Никакая развитая система заимствования не существует без хранения и учета обеспечения этих займов. Общая оценка ежедневного оборота рынка рублевого МБК составляет примерно 12-15 млрд. руб. Среди кредитов большую часть составляют краткосрочные и очень краткосрочные (овернайт). Единого общероссийского рынка МБК нет. Рынок основан на доверии, на лимитах, и в значительной степени разделен на слабо связанные между собой сегменты, концентрирующиеся вокруг нетто-кредиторов. В период расцвета ГКО/ОФЗ был также развит рынок ломбардного кредитования под залог государственных облигаций. Этот рынок был организован кредитором - Банком России и находился под его контролем. Однако после событий 1998 г. в связи со сменой приоритетов в руководстве Банка России ломбардные кредиты постепенно утратили свое значение.
Автор считает, что говоря об услугах на рынке межбанковского кредитования для услуг НДЦ можно рассматривать с холдинга. В холдинг ММВБ вместе с НДЦ входит также Расчетная палата ММВБ (далее - РП) - небанковская кредитная организация, один из расчетных центров организованного рынка ценных бумаг. Большая часть московских банков, будучи членами одной из секций ММВБ, имеет счета в РП. Абсолютное большинство государственных ценных бумаг и немалая доля корпоративных обращается на ММВБ и, следовательно, хранится в НДЦ и может служить предметом залога. При хранении залога НДЦ может быть третьей стороной, независимой от кредитора (залогодержателя) и заемщика (залогодателя) ивыступать в роли «арбитра» при возникновении спорных ситуаций. Наличие «по соседству» с НДЦ торговой площадки может помочь решить проблему оперативной реализации залога. И, наконец, развиваемая НДЦ система электронного документооборота должна обеспечить недорогое, быстрое и надежное исполнение .
Далее рассмотрим цены на проводимые операции . Стоимость операции не может быть высокой. Доходность кредитов, особенно краткосрочных, иногда опускается до столь малой величины, что даже небольшие дополнительные расходы (например, порядка 10 долл.) сделают кредит настолько дороже, что предлагаемая услуга потеряет смысл.
Очень важно 'юридическое сопровождение' операций. Многие банки опасаются залоговых схем из-за того, что реализация залога сопряжена с преодолением такого количества барьеров, что, по их мнению, потери в этом случае неизбежны. Поэтому предлагаемая схема реализация залога должна быть, во-первых, быстрой и эффективной, а во-вторых, юридически чистой.
Автор считает, что необходимо также рассмотреть и такой вопрос, как постановка против платежа. Суть ППП проста. Ценные бумаги переходят в залоговый раздел одновременно споступлением денег на счет заемщика в РП (Дальнейшие переводы средств происходят вне контроля системы ППП.). Разумеется, строго одновременных событий в природе не бывает. Для сторон кредитной сделки здесь важна не одновременность, как таковая, а гарантии того, что если произойдет перевод денег на счет заемщика, то ценные бумаги обязательно перейдут в залоговый раздел. И наоборот. При этом расхождение операций в несколько минут значения не имеет.
Аналогичные действия должны происходить при возврате кредита. Деньги поступают на счет кредитора в РП, и этот перевод координируется с возвратом ценных бумаг из залогового раздела.
Понятно, что ППП гарантирует стороны от взаимной необязательности и от ошибок приисполнении. Много дискуссий было о том, каким именно образом следует осуществлять ППП. Все первоначальные варианты оказались забракованными. Сошлись на том, что оптимальная в данном случае методика состоит в обработке РП специальных платежных поручений. Кредитор заранее переводит деньги в РП и передает ей платежное поручение соспециальной пометкой о переводе денег со своего счета на счет заемщика2 .
Стороны сделки должны подать в НДЦ два встречных поручения на перевод ценных бумаг в залог с указанием необходимых параметров денежного перевода. Поручения депо квитируются, их реквизиты сопоставляются с параметрами платежного поручения, и если все параметры совпадают, то необходимое количество требуемых ценных бумаг «замораживается« на счете будущего должника. После этого НДЦ подает сигнал в РП о том, что можно осуществлять перевод. Если денег на счете кредитора достаточно, то РП переводит их заемщику и сообщает об этом НДЦ. Получив отчет, НДЦ переводит бумаги в залоговый раздел на счете должника. После этого обестороны сделки получают отчеты от НДЦ и от РП .
Если средств на счете кредитора не хватает или его платежное поручение не может быть выполнено по каким-то иным причинам, то НДЦ ждет отчета из РП до конца дня. Если в НДЦ на счете должника не хватает необходимого количества ценных бумаг, то сквитованные поручения депо также находятся до конца дня в режиме ожидания. В конце операционного дня все поручения, которые должны были быть исполнены в этот день, но оказались невыполненными из-за нехватки денег или ценных бумаг, снимаются с исполнения, о чем с указанием причин уведомляются стороны.
Операции в связке РП-НДЦ предполагается совершать в режиме реального времени, не привязываясь к «рейсам обработки». Поручение, поданное сегодня, будет исполнено сегодня же. Планируется, что при наличии на счетах нужного количества денег и ценных бумаг от отправки поручений до отправки отчетов будет в штатном режиме проходить не более получаса.
После перевода ценных бумаг на залоговый раздел, соответствующий данной кредитной сделке, они находятся в обеспечении кредита. Вывести их из этого раздела можно встречными поручениями депо кредитора и должника. Эти поручения могут быть скоординированы с возвратом кредита по описанной методике ППП или быть независимыми от него, если возврат кредита произошел каким-то иным способом, минуя РП. Встречными поручениям сторон может быть также осуществлена замена ценных бумаг, находящихся в залоге, на другие ценные бумаги или увеличение количества ценных бумаг в залоговом разделе.
Ценные бумаги, находящиеся в обеспечении кредита, по своей рыночной стоимости должны с определенным запасом превышать количество полученных должником средств. Планируется, что НДЦ будет предлагать кредитору и должнику следующую услугу: постоянное отслеживание рыночной стоимости ценных бумаг, находящихся в обеспечении кредита. Сейчас эти хлопоты лежат на кредиторе. Оценка рыночной стоимости бумаг будет происходить по «официальному алгоритму», включенному в Клиентский регламент НДЦ. То есть подача сторонами заявки на оказание этой услуги будет означать, что они согласны с методикой оценки стоимости.
Если в результате изменения цен ценных бумаг, находящихся в обеспечении кредита, оказывается недостаточно, то НДЦ посылает сигнал кредитору, а тот, в случае если должник не увеличит объем ценных бумаг в залоге, получит по правилам право на реализацию всего или части пакета ценных бумаг, находящихся в обеспечении кредита.
Напротив, если цены на бумаги выросли, то должник получает право частично вывести бумаги при достаточности остающегося обеспечения. Контроль достаточности обеспечения осуществляет НДЦ по официальному алгоритму.
Осуществление НДЦ контроля за достаточностью обеспечения не является обязательным условием. Он будет происходить по желанию сторон.
Для того чтобы система была востребована, необходимо предложить эффективный и легитимный способ реализации залога. Без этого цена предлагаемой схемы резко уменьшается. Даже если на минуту забыть о законодательных препонах, то каждый раз при необходимости реализации залога возникает вопрос: кто больше защищен - кредитор или заемщик? Если залог находится в распоряжении кредитора, то хозяин положения он, а правазаемщика могут быть ущемлены3. Если на реализацию залога требуется согласие заемщика, то могут быть задеты интересы кредитора. Выход один - реализация залога должна происходить либо с помощью, либо под контролем третьей стороны.
Планируется, что будет предложена схема, по которой кредитор при наступлении определенных условий сможет реализовывать залог на торгах ММВБ. При этом фиксировать наступление обусловленных событий будет НДЦ, если стороны при заключении сделки доверят ему оказание такой услуги. Реализация залога будет осуществляться кредитором, но под контролем НДЦ и с соблюдением правил, гарантирующих права заемщика. Предлагаемая схема уже прошла несколько стадий юридической экспертизы и должна стать необходимым и исправно работающим механизмом в обеспечении ППП на кредитном рынке.
Мы не описали услугу по обеспечению кредитования брокеров, но на самом деле она практически не отличается от обеспечения МБК. Так что все написанное выше, в равной степени относится и к кредитованию брокеров.
В соответствии с пунктом 3.2 Инструкции N44 в период с 25.07.96 по 28.04.97 в кредитных организациях, ведущих депозитарную деятельность и/или владеющих эмиссионными ценными бумагами, должен был быть издан приказ о переходе на новые правила депозитарного учета. С момента вступления в силу Инструкции во всех кредитных организациях автоматически открылась глава В «Счета депо». В кредитных организациях, не ведущих депозитарный учет, все счета главы В имеют нулевые показатели. В новом плане счетов, который вступил в силу с начала 1998 года, счета депо отнесены к главе Д и набор счетов остался прежним.
На сегодняшний день вопросы, связанные с местом депозитария в структуре кредитной организации, документооборотом, связи депозитария с другими подразделениями и т. д., не проработаны. Предполагается, что в будущем Банк России потребует от кредитных организаций, ведущих депозитарный учет, создания отдельного подразделения, а также отделения депозитарного подразделения от подразделений, проводящих операции с ценными бумагами. В то же время п. 3.8 «Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации» , утвержденного постановлением ФКЦБ от 16.10.97 N36 (далее: Положение о депозитарной деятельности), устанавливает требование к организациям, ведущим депозитарную деятельность, о выделении отдельного подразделения, для которого депозитарная деятельность является исключительной. Однако в настоящее время формально не определено понятие отдельного подразделения. В зависимости от принятой структуры, в кредитной организации могут быть выделены как управление или отдел, так и сектор в рамках отдела. Очевидно, что со временем правила разграничения подразделений, осуществляющих разные виды деятельности, будут определены более четко.