Необходимо отметить, что во всех способах размещения ценных бумаг при реорганизации путем присоединения конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников Общества с ограниченной ответственностью, паев членов производственного кооператива может осуществляться в акции приобретенные и (или) выкупленные, и (или) поступившие в распоряжение и (или) в дополнительные акции акционерного общества, к которому происходит присоединение.
В случаях, установленных законом, реорганизация в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3, ст. 57 ГК РФ).
Стоимость услуг составляет 50000 рублей и включает в себя:
Консультация по вопросам реорганизации и ее последствия
Подготовку всех необходимых документов
Подготовку протоколов участников реорганизации
Подготовку совместного протокола
Подготовку передаточного акта
Опубликование в "Регистрационном вестнике"
Государственные пошлины
Регистрацию соответствующих изменений
Постановку на учет в налоговом органе
Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.
СЛИЯНИЕ
Слияние - возникновение общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, участвующих в слиянии, и прекращение деятельности последних. При слиянии права и обязанности каждого из обществ, участвующих в слиянии переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. (п. 1, ст. 58 ГК РФ)
Передаточный акт - это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса" № 81 от 28.07.1995г.
Непредставление вместе с учредительными документами соответвенно передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.2, ст. 59 ГК РФ) В случае превышения активов каждого Общества по их последним балансам на 100 000 МРОТ (10 млн. рублей) требуется предварительное согласие антимонопольного органа. Если же активы превышают на 50 000 МРОТ (50 млн. рублей) необходимо уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в 15-ти дневный срок с момента внесения этих изменений.
Стоимость услуг составляет 50000 рублей и включает в себя:
Подготовку протоколов участников реорганизации
Подготовку совместного протокола
Подготовку передаточного акта и договора о слиянии
Опубликование в "Регистрационном вестнике" сообщения о реорганизации
Все государственные пошлины
Регистрацию нового юридического лица
Постановку на учет в налоговом органе
Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, антимонопольное урегулирование, регистрация выпуска ценных бумаг и заверение банковской карточку новым руководителем.
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
Преобразование - изменение организационно-правовой формы. При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт - это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса" № 81 от 28.07.1995г.
Моментом реорганизации будет считаться момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц ( далее ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества. С этого момента присоединяемое общество считается прекратившим свою деятельность.
Если организация, которая осуществляет реорганизацию в форме преобразования, имеет специальное разрешение (лицензию) на осуществление того или иного вида деятельности, в случае преобразования это юридическое лицо обязано уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности")
Стоимость услуг составляет 50000 рублей и включает в себя:
Подготовку протоколов участников реорганизации
Подготовку совместного протокола
Подготовку передаточного акта
Опубликование в "Регистрационном вестнике" сообщения о реорганизации
Все государственные пошлины
Регистрацию нового юридического лица
Получение новых Кодов Госкомстата
Уничтожение старой печати и изготовление новой
Постановку на учет в налоговом органе
Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах
В стоимость услуг не включена стоимость регистрации выпуска акций в ФКЦБ, антимонопольное урегулирование.
РАЗДЕЛЕНИЕ
Разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделение на два новых юридических лица, создаваемых в результате реорганизации. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При реорганизации в форме разделения происходит прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых, одного или нескольких, юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными в следствии реорганизации. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).
Две формы реорганизации юридических лиц - его разделение и выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.
При разделении совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения юридического лица выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
В результате разделения возникают как минимум два новых общества, которые подлежат государственной регистрации.
Все имущественные права и обязанности разделенного акционерного общества как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса.
Вновь возникшие общества обязаны солидарно отвечать по имущественным обязательствам разделенного акционерного общества в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемников такого общества (о солидарной ответственности см. ст. 323 ГК РФ).
Стоимость услуг составляет 50000 рублей и включает в себя:
Подготовку протокола реорганизуемого общества
Опубликование в "Регистрационном вестнике"
Государственные пошлины
Регистрацию соответствующих изменений реорганизуемого Общества
Регистрацию новых юридических лиц
Постановку новых юридических лиц на учет в налоговом органе
Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах
Регистрацию новых юридических лиц во внебюджетных фондах
ВЫДЕЛЕНИЕ
Выделение - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Из определения следует следующее: