3 июля 1940 года британские военно-морские силы и авиация наносят удар по французским кораблям в Мерс-эль-Кебире. К концу июля британцы уничтожают или нейтрализуют почти весь французский флот.
В июне 1940 Советские войска вступают в Ригу, (ещё осенью 1939 года Эстония, Латвия и Литва заключили с СССР навязанные им договоры о взаимопомощи, также известные как договоры о базах, в соответствии с которыми на территории этих стран были размещены советские военные базы). СССР предъявляет прибалтийским государствам ультиматум, требуя отставки недружественных СССР правительств, формирования вместо них народных правительств из просоветски настроенных политиков, роспуска парламентов, проведения внеочередных выборов и согласия на ввод дополнительного контингента советских войск. В сложившейся обстановке прибалтийские правительства были вынуждены принять эти требования.
После ввода на территорию Прибалтики дополнительных частей Красной Армии, в Эстонии, Латвии и Литве, в условиях значительного советского военного присутствия, проводятся безальтернативные (с многочисленными нарушениями), выборы в верховные органы власти. Параллельно проводятся массовые аресты прибалтийских политиков органами НКВД. Вновь избранные парламенты, в составе которых оказалось просоветски настроенное большинство, направляют Верховному Совету СССР прошения о вступлении в Советский Союз и в августе образовывается Литовская ССР, Латвийская ССР, Эстонская ССР.
В июне 1940 года правительство СССР направляет румынскому правительству две ультимативные ноты, требуя возврата Бессарабии (присоединённой в 1812 году к Российской империи после победы над Турцией в Русско-турецкой войне 1806—1812 годов; в 1918 году, воспользовавшись слабостью Советской России, Румыния ввела войска на территорию Бессарабии, а затем включила её в свой состав) и передачи СССР Северной Буковины (никогда не входившей в состав Российской империи, но населённой преимущественно украинцами) в качестве "возмещения того громадного ущерба, который был нанесен Советскому Союзу и населению Бессарабии 22-летним господством Румынии в Бессарабии". Румыния, не рассчитывая на поддержку со стороны других государств в случае войны с СССР, вынуждена согласиться на удовлетворение этих требований.
28 июня Румыния выводит свои войска и администрацию из Бессарабии и Северной Буковины, после чего туда вводятся советские войска и на территории Бессарабии образовывается Молдавская ССР. Северная Буковина организационно включена в состав Украинской ССР.
После капитуляции Франции, Германия предлагает Великобритании заключить мир, однако получает отказ и в июле 1940 года Гитлер издаёт директиву о вторжении в Великобританию. Но англичанам удаётся выиграть Битву за Британию. Добиться своей главной цели — вывести Великобританию из войны — немцам так и не удалось.
После вступления Италии в войну, итальянские войска начинают боевые действия за контроль над Средиземноморьем, Северной и Восточной Африкой. В июле итальянские войска вторгаются с территории Эфиопии и Сомали в британские колонии Кению и Судан. 3 августа 1940 итальянские войска вторгаются в Британское Сомали. Им удаётся (пользуясь численным превосходством), вытеснить британские и южноафриканские войска через пролив в британскую колонию Аден.
После капитуляции Франции администрации некоторых колоний отказались признать вишистское правительство. В Лондоне генерал Де Голль сформировал движение "Сражающаяся Франция", не признавшее позорную капитуляцию. Британские вооружённые силы вместе с отрядами "Сражающейся Франции" начинают борьбу с вишистскими войсками за контроль над колониями. К сентябрю им удаётся мирным путём установить контроль практически над всей Французской Экваториальной Африкой. В октябре в Браззавиле образован высший орган управления французскими территориями - Совет обороны Империи. В сентябре британско-французские войска терпят поражение от фашистских войск в Сенегале. Однако в ноябре им удаётся захватить Габон.
В сентябре итальянцы вторгаются с территории Ливии в британский Египет, а чтобы улучшить своё положение в Африке и Средиземноморье, после отказа греческого правительства пропустить итальянские войска на свою территорию, в октябре 1940 года Италия вторгается в Грецию. Итальянцам удаётся захватить часть греческой территории, однако греческая армия переходит в контрнаступление и полностью освобождает территорию страны и вступает в Албанию.
В ноябре 1940 года английская авиация наносит удар по итальянскому флоту в Таранто, что крайне затрудняет морские перевозки грузов для итальянских войск в Северную Африку. Воспользовавшись этим, английские войска переходят в наступление в Египте, занимают всю Киренаику и выходят в район Эль-Агейла. В начале января англичане предпринимают также наступление в Восточной Африке. Отбив у итальянцев Кассалу, они вторгаются из Судана в Эритрею, захватывают Кэрэн, Асмару и порт Массава.
В феврале британские войска из Кении проникают в Итальянское Сомали; они занимают порт Могадишо, а затем поворачивают на север и вступают в Эфиопию. Английский десант высаживается в Британском Сомали и вскоре наносит там поражение итальянцам. Вместе с английскими войсками в Эфиопию прибывает свергнутый итальянцами в 1936 году император Хайле Селассие. К англичанам присоединяются многочисленные отряды эфиопских партизан и занимают Джиджигу, Харар и столицу Эфиопии Аддис-Абебу. Итальянская колониальная империя в Восточной Африке прекращает существование. Остатки итальянских войск продолжают сопротивляться на территории Эфиопии и Сомали до ноября 1941 года.
В марте 1941 года в морском сражении у острова Крит, англичане наносят очередное поражение итальянскому флоту. В Греции начинают высадку английские и австралийские войска. Итальянские войска предпринимают новое наступление против греков, однако терпят полное поражение и к концу марта вынуждены отойти на исходные позиции.
Потерпев полное поражение на всех фронтах, Муссолини вынужден просить помощи у Гитлера. 31 марта 1941 года итало-немецкие войска переходят в наступление, отбивают у англичан Киренаику и выходят к границам Египта, после чего фронт в Северной Африке стабилизируется до ноября 1941 года.
Постепенно начинает пересматривать свой внешнеполитический курс правительство США. Оно всё более активно поддерживает Великобританию, становясь её "невоюющим союзником". В мае 1940 года Конгресс США утверждает сумму в 3 млрд долларов на нужды армии и флота, а летом — в 6,5 млрд, в том числе 4 млрд на строительство "флота двух океанов". Увеличиваются поставки вооружения и снаряжения для Великобритании. В сентябре США передают Великобритании 50 эсминцев в обмен на аренду 8 военных баз в английских колониях в Западном полушарии. Согласно принятому конгрессом США закону о передаче военных материалов воюющим странам взаймы или в аренду, Великобритании ассигновано 7 млрд долларов. Позднее ленд-лиз распространяется на Китай, Грецию и Югославию. Северная Атлантика объявлена "зоной патрулирования" военного флота США, который одновременно приступает к конвоированию направляющихся в Великобританию торговых судов.
В сентябре 1940 года Германия, Италия и Япония подписали Тройственный пакт: разграничение зон влияния при установлении нового порядка и военная взаимопомощь. На состоявшихся в ноябре советско-германских переговорах, немецкие дипломаты предлагают СССР присоединиться к этому пакту. Советское правительство отказывается. Гитлер утверждает план нападения на СССР. Для этих целей Германия начинает искать себе союзников в Восточной Европе. К Тройственному союзу присоединяется Венгрия, Румыния, Словакия, а в 1941 году - Болгария, Финляндия, Испания и Югославия (однако в марта в Белграде происходит военный переворот и Югославия заключает с СССР договор о дружбе и ненападении). Ввиду нежелательного для Германии развития событий, Гитлер принимает решение о проведении военной операции против Югославии и помощи итальянским войскам в Греции. В апреле 1941 года, после массированной бомбардировки крупных городов, железнодорожных узлов и аэродромов, Германия и Венгрия вторгаются в Югославию. Одновременно итальянские войска при поддержке немцев проводят очередное наступление в Греции. К апрелю, вооружённые силы Югославии рассечены на несколько частей и фактически перестают существовать как единое целое. Немецкие войска, пройдя через югославскую территорию, выходят в Грецию и захватывают Салоники, заставив капитулировать греческую Восточно-Македонскую армию.
В апреле, немцы захватывают Белград и югославское правительство бежит из страны. Немецкие войска входят в Сараево. Итальянцы занимают Бар, остров Крк, Дубровник. Югославская армия капитулирует. После разгрома Югославии немцы и итальянцы бросают все силы в Грецию. В апреле капитулирует Эпирская армия. Попытка англо-австралийского командования создать оборонительный рубеж у Фермопил, чтобы закрыть вермахту путь в среднюю Грецию, не увенчалась успехом, и командование союзных войск принимает решение об эвакуации своих сил. Взята Янина. Цолакоглу подписывает акт об общей капитуляции греческих вооружённых сил. Король Георг II вместе с правительством бежит на Крит. Немцы захватывают острова Лемнос, Фарос и Самофракию, захвачены Афины. Немцы высаживают десант на Крите, который находится в руках англичан. Хотя британский флот и срывает попытку немцев доставить подкрепления по морю, десантники захватывают аэродром в Малеме и обеспечивают переброску подкреплений по воздуху. Несмотря на упорную оборону, британские войска вынуждены оставить Крит - остров полностью оккупирован. Но ввиду больших потерь немецких парашютистов, Гитлер отказывается от планов проведения дальнейших десантных операций по захвату Кипра и Суэцкого канала.