Хотя победа при Пуэбло и не была блестящим тактическим триумфом, она сыграла на руку хуаристам. Она дала мексиканскому народу повод для национальной гордости и на целый год задержала французский марш на Мехико. Либералы получили необходимую передышку для объединения страны под своей властью. В то же время Союз начал одерживать верх в Гражданской войне. План Наполеона III мог иметь успех только в случае, если Север будет занят бесконечным мятежом Юга. Если бы Север одержал победу, то положение французов в Мексике оказалось бы незавидным.
Но теперь на карту были поставлены гордость и престиж Франции и Наполеона III. Новый командующий, генерал Эли Фредерик Форей довёл численность французского контингента до 28 тысяч. Одной из главных проблем, с которой столкнулся новый командующий, был долгий и опасный путь снабжения армии из порта Вера-Крус. Защита этой дороги стоила ему большого отвлечения сил. К тому же значительная часть пути проходила по смертельно опасной Терра Кальенте. Вместо того чтобы рисковать жизнями французских солдат, Форей отправлял на охрану дороги солдат из подразделения, впоследствии названного Иностранный легион, в котором служили наёмники из суданской пехоты, предоставленные Франции египетским хадивом. Здесь прячется главная слабость французской позиции. Главным преимуществом Наполеона могла стать скорость. Если же война продлится достаточно долго и потребует больших вливаний французских денег или жизней, то план потерпит крах. Поэтому целью хуаристов было не победить французов, а выжить их из страны.
Французская армия была профессиональной, хорошо дисциплинированной, и царила на поле боя. В феврале 1863 года французы снова выступили в поход. При помощи консервативного генерала Маркеса, задержавшего войска либералов в Сан-Лоренсо в начале марта, французы 16 марта осадили Пуэбло. Либералы направили на освобождение города все свои войска. Это затруднило взятие Пуэбло, но дало французам тактическое превосходство. Если бы город пал, то мексиканская армия перестала бы существовать.
В этот период произошел инцидент, который покрыл славой французский Иностранный Легион, но проявил основные проблемы, с которыми в Мексике столкнулись французы. Когда французы продвинулись вглубь Мексики, их снабжение встретилось с неизбежными помехами в лице партизан. Однажды до либералов дошли известия, что французы везут из Вера-Круса 3 миллиона франков золотом в качестве жалованья для солдат. На перехват были отправлены партизаны и ополчение. Золото сопровождали 62 солдата из Иностранного легиона под командованием генерала Данжу. 30 апреля 1863 года на гасиенде Камерон, в пятидесяти милях к эго-западу от Вера-Круса 2 тысячи хуаристов напали на конвой. Легионеры дрались с отчаянной смелостью. Когда мексиканцы, наконец, их одолели, в живых оставалось всего пятеро. С тех пор Легион ежегодно отмечает день Камерон [8; C. 125]. Но храбрость не смогла скрыть тот факт, что французы решительно недооценили силу их противников, их разведывательную сеть и изобретательность.
17 апреля, после двух месяцев ожесточенной осады, сдалась мексиканская армия в Пуэбло. Двадцать шесть генералов и 16 500 солдат вошли в город. Несмотря на храбрость мексиканских защитников, по либеральному делу был нанесён сильный удар. 31 мая 1863 года Хуарес с правительством отошел в Сан Луис Потоси, в 400 милях к северо-западу. Спустя неделю французы вошли в Мехико. Генерал Форей приказал найти тридцать пять "благородных", в основном, из консерваторов, которые сформировали бы Высшую государственную хунту. Они избрали регентский совет из трёх человек, который не стал терять времени даром и, как было запланировано, объявил Мексику империей и предложил эрцгерцогу Максимилиану мексиканский трон.
За следующие шесть месяцев, французы со своим новым агрессивным командующим, маршалом Франсуа Ашиль Базеном, поставили под контроль империи всю остальную страну. К концу 1863 года Хуарес отошел еще дальше на север, в Сальтильо. Тем временем французы и мексиканские эмигранты уговаривали нерешительного Максимилиана сесть на императорский трон. 12 марта 1864 года Максимилиан подписал с французами Мирармарское соглашение, которым принимал титул императора Мексики. В обмен на французскую военную поддержку, Максимилиан согласился, что Мексика признает долг в 270 миллионов франков. Таким образом, настоящий долг Мексики был утроен и тяжким бременем повис на ней на долгие годы.
Республиканцы были оттеснены в голый, редконаселенный север, где Хуарес столкнулся с растущим недовольством сторонников. Либеральные губернаторы оказались представлены сами себе, и Хуаресу приходилось применять весь свой дипломатический талант, чтобы удерживать их на своей стороне. Наиболее ненадёжным был губернатор Видорри, управлявший двумя северо-восточными провинциями Коахила и Нуэво Лерин на границе с Техасом. Доход провинций составляли таможенные пошлины и контрабанда в блокированную Конфедерацию. Видорри направил эти финансовые потоки себе в карман и превратился в де-факто независимого королька. В феврале 1864 года Хуарес попробовал перенести свою столицу в Монтеррей, столицу миниимперии Видорри, но встретил сопротивление губернатора. В конце концов, семитысячная армия Хуареса изгнала Видорри в Техас, где тот превратился в рьяного сторонника империи. Положение Хуареса становилось всё более шатким.
К весне 1864 года французы управляли одной седьмой всей территории Мексики с населением в 3 миллиона человек. Но в Мексике только каждый двадцатый был действительным императорским сторонником. К тому же, французы и их консервативные союзники не могли установить гарнизон в каждой деревне, даже имея в наличии почти 40 тысяч солдат. Как только деревню покидали французы, туда возвращались хуаристы.
Все это играло против Максимилиана. Наполеон III преднамеренно приказал генералу Форею, по его возвращении в Париж, не вступать в контакт с Максимилианом, а сам эрцгерцог не сделал ничего, чтобы узнать настоящее положение вещей в своей новой империи. Всё время морского путешествия из Триеста в Вера-Крус, он с женой Шарлоттой, дочерью бельгийского короля Леопольда I, провёл за трудом, достойным его императорского величества – составлением трехсотстраничного придворного этикета. Придворный этикет! И это тогда, когда всю дорогу до Мехико его охраняли как драгоценную вазу от бандитов и партизан Хуареса. По прибытии в свою новую столицу Максимилиан нашел дворец в абсолютной разрухе, полным вшей и прочих паразитов. Император с женой, с этого момента известной как Карлотта, первую ночь провели на бильярдном столе [9; C. 167].
Следует отметить, что Максимилиан хотел быть приличным, просвещенным правителем. Причиной, почему Франц Иосиф хотел отправить Максимилиана из Австрии, были либеральные настроения эрцгерцога. Он стал одеваться в мексиканскую национальную одежду и сделал официальным праздником годовщину обретения независимости. Он приказал пересмотреть кодексы и уволить коррумпированных судей, отказался отменить либеральное постановление о конфискации церковных земель и признать право Франции на "аренду" серебряных копей в Соноре. Он даже пытался уничтожить долговую кабалу, принятую на больших гасиендах. Но Максимилиан не имел никакого опыта управления страной, власть в которой принадлежала французским оккупационным войскам генерала Базена, а экономика находилась в руках владельцев гасиенд.
Пока французская армия одерживала победы, дела шли хорошо. К осени 1864 года французы достигли границы Техаса по Мексиканскому заливу. Это дало им контроль над торговлей с Конфедерацией и таможенными доходами. В феврале 1865 года Базен принудил к капитуляции восьмитысячную республиканскую армию в крепости Оахака, к югу от Мехико. Хуаресу пришлось сбежать в далёкий и бесплодный северный штат Чихуахуа на границе с Аризоной. Но постепенно великий замысел Наполеона III стал давать трещины.
Французское положение ухудшали несколько главных проблем. Планы Наполеона III по превращению Мексики в источник дохода исключали любую возможность самоуправления Мексиканкой империи. Если бы они хотели создать из Максимилиана жизнеспособного императора, одни должны были не утраивать государственный долг Мексики, а сократить его и помочь в создании настоящей армии и администрации. Первого они не сделали бы никогда, а к созданию армии приступили лишь тогда, когда стало слишком поздно. Австрийский император сформировал корпус из 6 тысяч добровольцев, готовых помочь его брату удержать трон, еще 1200 человек присоединил к этому формированию Леопольд I Бельгийский, отец Карлотты. Но это не было достойной заменой мексиканской армии. К тому же, маршал Базен, несмотря на свой опыт войны в Алжире, не удосужился создать разведывательную сеть и противодействовать эффективной разведке Хуареса. Коррумпированное консервативное правительство Максимилиана было так же расколото, как и правительство Хуареса в самые свои худшие годы. В любом случае, оно катастрофически быстро теряло поддержку в большей части страны.
Начинала давать сбои и военная логистика. Если бы французам удалось заманить Хуареса в отдалённые и бесплодные пустыни Чихуахуа, то он был бы обезврежен. Вытеснение Хуареса в дикий северо-западный угол Мексики стало бы значительным достижением французов, потому что прежде людям Хуареса приходилось воевать возле дома и они не испытывали проблем со снабжением.
Изменилась и международная ситуация. Во Франции растущая оппозиция начала осуждать Наполеона III за то, что он держит десятую часть армии неизвестно где, безо всяких шансов на возвращение. На другом берегу Рейна "железный канцлер" Отто фон Бисмарк превращал королевство Пруссия в эффективную военную машину, и пообещал железом и кровью создать новый немецкий Рейх. Ни французы, ни брат Максимилиана Франц Иосиф больше не могли отправлять солдат за океан.