Можна сказати, що завойовники освоїли раніше слабко заселене нагір'я; долини залишилися значною мірою в руках ханаанеїв, і ті не без успіху переходили в контрнаступ. Їх підтримав в останній чверті XIII ст. до н.е. єгипетський фараон Мір-не-Птах, який вторгся в Палестину. Саме його напис — перший в історії писемна пам'ятка, що згадує Ізраїль: «Ханаан розорений усіляким лихом... Ізраїль знищений, і насіння його більше немає, Хурри (так єгиптяни називали тоді Палестину) стала вдовою через Єгипет». Про цей епізод біблійні перекази ніякої пам'яті не зберегли, а він мав немаловажне значення. Позбавлені первісного імпульсу і до того притіснуті ще через Йордан новими, тепер уже справді кочовими племенами (які приручили верблюда-дромадера), усі племена Палестини в XII ст. до н.е. виявилися в скрутному стані. Протягом цього століття ще маємо археологічні сліди єгипетського впливу в Палестині. Саме до цього часу варто віднести остаточне зімкнення ізраїльського племінного союзу, зімкнення, пам'ять про яке збереглася назавжди, навіть коли більшість (притому самих корінних) племен наприкінці VIII ст. до н.е. перестало існувати. Але тоді ще склад союзу відрізнявся від пізніших класичних «12 колії» — це показує збережений у Біблії уривок древньоізраїльського епосу кінця XII ст. до н.е. «Пісня Дебори», де тільки сім племен на чолі з Бараком і Дсбороі беруть участь у війні проти Ябина, царя Хацора, і його воєначальника Сисари: У дні Шамгара, сина 'Анат, у дні Іаілі(Анат-богиня; Іаіль-одна з героїнь епосу.)ути були порожні, а ті, що йдуть тропою проходили манівцями, порожні були села в Ізраїлі, порожні — поки не повстала я, Дебора, не повстала матір'ю народу.
Хацор, найбільше і важливе місто ханаанеїв, було зруйноване, це підтверджується археологічними даними. Це був останній епізод війни між ізраїльтянами і ханаанеями. Прийшов інший час, коли треба було оборонятися проти загальних ворогів. В одному народі тепер злилися разом завойовники і завойовані. Літературна мова Біблії склалася на змішаній діалектній основі, самі ж древні євреї називали цю мову не «іврит» (як згодом), а «кена 'анит», тобто «ханаанейський»(термін «єврей» означав з цього часу загальну етнічну приналежність; більш вузький термін «ізраїльтянин» — приналежність до племінного союзу, а пізніше до держави).
Події, що змінили цю картину, були зв'язані з іншим племінним вторгненням — «народів моря». «Народами моря» єгиптяни називали групу різноманітних по походженню племен, одні з яких рухалися на турах, інші на колісних візках посуші. До них, безсумнівно, належали греки-ахейці, що зруйнували Трою, інші племена (може бути, протоармяне), що поклали кінець Хетському царству, і ще якісь племена, відомі тільки по іменах, та й то в неточній єгипетській передачі, «що розбили табір посередині Амурру»(Угарит загинув від іншої причини: коли «народи моря» були на підході і проти них був висланий угаритский флот, місто зруйнував катастрофічний землетрус. Зберігся і став центром пізньохеттської (лувійської) культури в Сирії м. Каркемиш); вони виступали в союзі з лівійцями(лівійці, очевидно, досить довго пробули в Палестині, щоб познайомитися із семітським алфавітною писемністю (див. нижче); до дуже ранньої їїо форми належить лівійська писемність Північної Африки, що дожила в Сахарі до наших днів)нападаючи з ними на Єгипет із суші (зі сходу і заходу) і з моря (з півночі). Навала розгорнулася з кінця XIII ст. (з «народами моря» зіштовхнувся ще фараон Мір-не-Птах); кульмінаційного пункту воно досягло на початку XII ст. з руйнуванням Хетського царства; просування їх на Єгипет було зупинено фараоном Рамзесом III у певний момент після середини XII ст. до н.е. Два племена з числа «народів моря», відомі надалі за назвою філістимлян(від їхнього імені походить саме слово «Палестина»), осіли на родючому палестинському узбережжі, на смузі довжиною 60 км і шириною 20 км, і створили тут союз п'яти самоурядових міст: Гази, Аскалона, Аккарона, Гата й Ашдода. Вони принесли із собою пізньомікенську матеріальну культуру, техніку заліза і залізної зброї і незабаром встановили свою гегемонію майже над усією Палестиною. Одночасно з цим з Синая і через Йордан сюди робили набіги і, ймовірно, частково осідали по окраїнах кочові семітські (арамейські чи арабські) племена.
Крім окремих тимчасових військових вождів, ізраїльські племена не мали ніякої загальної політичної влади і керувалися старійшинами, прислухаючись також до виречень «пророків» (набі), що тоді ще не перетворилися в політичних проповідників, а були чимось подібним до шаманів. В дуже важких обставинах окремі племена чи весь союз добровільно підкорялися обраному чи просто самозваному вождю-рятівнику («судді», по-древньоєврейськи шофет), якому приписувалася магічна сила, низпослана божеством. Імена їх, що згадуються в біблійній «Книзі Суддів» (Самсон, Іеффай і Ін.), принаймні почасти, недостовірні. Початки держави стали складатися лише при останніх вождях періоду «суддів» (XI ст. до н.е).
За традицією вважається, що Ізраїльський племінний союз складається з 12 племен («колін»); насправді число племен у складі союзу коливалося. Це було насамперед культове об'єднання, що скріплюється загальним шануванням союзного бога Яхве. Підтримка культу була доручена міжплемінній організації левітів (за традицією одне з «колін», а саме дванадцяте). Левітам були виділені населені пункти на території інших 11 «колін». Поклонятися Яхве й іншим богам можна було де завгодно — переважно на пагорбах і висотах гір, але вважалося, що на землі він «жив» незримо «у ковчегу завіту», що хранивсяь у наметі, як у часи бродячого життя ллемен. Яхве в той час легко ототожнювався з місцевими ханаанейсьими богами, тим більше що й ім'я Яхве, і власні імена ханаанейсьих богів віруючі уникали вимовляти «всуе» (без потреби) і заміняли їх іменами загальними: «бог» (ель) чи навіть «боги» (еохім, «пан» (ба'ал), «господь мій» (адонай). Яхве ані тоді, ані набагато пізніше не вважався єдиним у світобудові божеством; він був лише ревнивим богом, що уклав договір зі своїм племінним союзом про те, що його не будуть ставити нарівні з іншими богами; символом цього договору вважалося обрізання — обряд, що спочатку був одним з іспитів отрока при вступі його в громаду повноправних воїнів, але в багатьох семітських племен згодом відмерлий (наприклад, у ханаанеїв, але не в арабів); ізраїльтяни стали його робити незабаром же після народження хлопчика. Але, незважаючи на «договір» і символічні обряди, ще сторіччя потому подекуди додавали Яхве в дружини аморейсько-ханаанейську богиню 'Анат, а в кожному роду поклонялися ідолам чи божеств, чи то предкам - терафім, і в принципі була не виключена можливість молитися й іншим богам, не заперечувалася влада інших богів на території інших племен і народів.
Найдавнішіізраїльтянинемалинісвогобудівельного, ніобразотворчогомистецтва, відепосузбереглисялишеуривки, аписемнійлітературі, щозаслуговуєінтересувбагатьохвідносинах, щепотрібнобуловиникнути. Але від ханаанеїв залишилася важлива спадщина; однак були в них поширені і дикі звичаї.
Кожна ханаанейсько-аморейська громада мала своїх божеств-заступників, найчастіше бога з дружиною і сином; вони нерідко, як уже згадувалося, позначалися іменами загальними, а розрізнялися між собою назвами місця поклоніння їм, наприклад Ба'лат Губли — «пані міста Бібл». Деяке число головним чином космічних божеств (Сонця, Місяця, рослинності, грози, моря) шанувалося і за межами однієї громади. Наприклад, такий і «культурний герой», винахідник ремесел Кушар-ва-Хусас. У ряді випадків шанувалися і чужоземні боги (єгипетські, шумерські, хуррітські й ін.). Шляхом ототожнення різних елів (богів) склався образ загального верховного бога Елю, але в різних громадах він мав різних дружин. Багато хто з божеств або ототожнювався з тваринами, рослинами чи предметами, або мали їх своїми постійними атрибутами (це могли бути бик, телица, левиця, змія, дерево і т.д.); кам'яні стовпи, що були часто об'єктом культу, мали, ймовірно, фаллічне походження. При шануванні божеств родючості були поширені оргіастичні культи за участю священних блудниць; відомі були такі архаїчні обрядові встановлення, як ініціація дівчат і юнаків (вогнем (цей обряд називався по-фінікійскі молк; пізніші читачі Біблії, де він згадується, витлумачили його як ім'я бога Молоха; такого бога в дійсності стародавність не знала), може бути, ще застосовувалося й обрізання) і чоловічі культові союзи. В особливо тяжких чи важливих для громади випадках (облога, заснування новоїфортеці) приносилися в жертву діти-первістки. В усіх відносинах релігійний світогляд амореїв і ханаанеїв був дуже примітивним.
В області мистецтв ханаанеї теж трохи відставали від інших цивілізацій Близького Сходу. Але якщо в III — початку II тисячоріччя до н.е. ханаанейсько-аморейська архітектура повторює на півночі месопотамську, а на півдні й у Фінікії єгипетську, то в II тисячоріччі до н.е. розвивається велике й оригінальне фортечне і храмове будівництво по всьому Східному Середземномор'ї. Найбільші з храмів мали розміри 30Х20 м; усередині них було два ряди круглих стовпів; або в самому святилищі, перед статуєю божества, або перед входом ставили кам'яні стели чи споруджували по єгипетському зразку щогли. Скульптура (зображення богів, рідко-царів) знаходилася в доізраїльский період на тій стадії, коли зображеному намагаються додати грізний, надлюдський, страшний вид і домагаються (в очах нинішнього глядача) тільки антилюдяності і каліцтва. Це по більшій частині дрібна бронзова пластика, рідко — кам'яні фігури. Ізраїльського бога зображувати було не можна, і заборона, що приписувалася Яхве: «Не створи собі кумира, ні всякої подоби», привела майже до повного зникнення образотворчого мистецтва, хоча домашні теракотові ідольчики продовжували існувати. Правда, фігурки богині народження і родючості, яка жестом подкреслювала свою чи наготу вагітність, змінюються в ізраїльтян фігурками богині одягненої (у побуті ізраїльські жінки, у тому числі навіть блудниці, на відміну від ханаанейських, закривали обличчя.).