Попытки польского командования организовать оборону в восточных районах страны и улучшить руководство войсками были сорваны немецкими войсками. 9 сентября была окружена 60-тысячная группировка в районе Радома. Но на отдельных направлениях польские войска предпринимали и активные действия. Так, 9 сентября из района Кутно специально созданная группа из трех польских дивизий нанесла внезапный контрудар по 8-й немецкой армии. Но этот контрудар, несмотря на большие потери гитлеровцев, не мог оказать решающего влияния на сражение в центральной Польше. Командование группы армий "Юг", не испытывая затруднений на других участках фронта, быстро перегруппировало свои соединения, в короткий срок создало в этом районе превосходство в силах и средствах и нанесло концентрические удары по польской группировке. В сражении под р. Бзура потерпела поражение последняя боеспособная польская армия.
13 сентября в районе Радома был завершен разгром окруженных польских войск. К 16 сентября в районе Влодавы соединились немецкие армии, наступавшие с севера и юга, завершив окружение польских войск восточнее Варшавы. Немецкие войска вышли на линию Львов — Владимир-Волынский — Брест — Белосток. Так закончился второй этап боевых действий в Польше. Польское правительство 17 сентября бежало в Румынию.
17 сентября 1939 г. под предлогом, что Польша как самостоятельное государство перестало фактически перестала существовать, войска Красной Армии по решению правительства СССР вступили на польскую территорию для того, чтобы взять под свою охрану народы Западной Украины и Западной Белоруссии.
На третьем этапе германо-польской войны боевые действия вели лишь войсковые части, сохранившие боеспособность, гарнизоны отдельных городов. Последние очаги организованного сопротивления польских войск были подавлены 6 октября.
В ходе войны польская армия потеряла 66,3 тыс. убитыми, 133,7 тыс. ранеными, около 420 тыс. пленными. Потери немецкой армии составили 10,6 тыс. убитыми, 30,3 тыс. ранеными, 3,4 тыс. пропавшими без вести.
Вторжение Германии в страны Западной Европы. Хотя Великобритания и Франция объявили Германии войну еще 3 сентября 1939 г., но до 9 апреля 1940 г. никаких военных действий против нее не предпринималось. Это была так называемая "странная война", когда политические круги Франции и Великобритании пытались столкнуть Германию с СССР, а самим остаться в стороне.
Бездействие союзников позволило Германии после разгрома Польши хорошо подготовиться к войне против Франции и Великобритании. Первое, что она сделала, предприняла активные действия для улучшения своего стратегического положения и дезорганизации британского судоходства.
9 апреля 1940 г. согласно плану "Везерюбунг" ("Учения на Везере") начались операции по захвату Дании и Норвегии. Две ударные моторизованные бригадные группы, перейдя датскую границу, наступали к северной оконечности Ютландского полуострова. В это же время высаживались небольшие группы воздушно-десантных войск на Датских островах, которые захватывали мосты, через остров Зеландия они вышли к Копенгагену. Одновременно линкор "Шлезвиг-Гольштейн" вошел в бухту Копенгагена и высадил на берег пехотный батальон. Дания была захвачена в первый же день без особого сопротивления. Потери немцев составили всего 2 убитых и 10 раненых.
Одновременно с захватом Дании начался и захват Норвегии. Был высажен ряд воздушных и морских десантов в Осло, Кристиансанне, Бергене, Тронхейме, Нарвике и ряде других стратегических важных пунктов. При поддержке авиации и огня корабельной артиллерии были захвачены все основные норвежские аэродромы, куда быстро перебазировались немецкие самолеты и сразу же стали оказывать непосредственную авиационную поддержку сухопутным войскам. Для проведения десантных операций привлекались 234 боевых корабля, 500 транспортных и 500 боевых самолетов, а в качестве морского десанта — 7 усиленных пехотных дивизий (140 тыс. человек). Фактически уже в первую неделю судьба Норвегии была решена, когда из 6 пехотных дивизий боеспособной осталась лишь одна.
Британское и французское правительства не собирались воевать с Германией ради Норвегии. Но обстановка вынудила их сделать это. Был нанесен ряд ударов авиации по десантам немцев, а затем 14 апреля началась высадка англо-французских войск в районе Нарвика. Но командование десантом имело одну задачу, командование силами флота — другую, во многом противоречивую. Кроме того, их действия не были согласованы с норвежскими командованием и правительством. Действовали войска десанта крайне неуверенно, а потому не смогли взять Нарвик, Тронхейм и Намсус, несмотря на большое превосходство в силах и средствах. Например, под Тронхеймом с 17 по 27 апреля сосредоточилось 13 тыс. солдат и офицеров союзников против 2 тыс. немцев, но использовать благоприятное соотношение сил они не сумели.
5 июня французы покинули свои позиции, 7—8 июня убыли англичане. Покинутые союзниками норвежцы капитулировали 10 июня 1940 г. Потери в этой операции были небольшими. В норвежской армии убитых и раненых насчитывалось примерно 1 700 человек. Англичане потеряли 4 400 убитыми и ранеными, французские и польские части — 530 человек. Потери немцев составили 1 317 убитыми, 1 604 ранеными и 2 375 пропавшими без вести.
Ведя военные действия по захвату Дании и Норвегии, немецкое командование продолжало подготовку к разгрому англо-французских войск на Западе. Замысел первой стратегической операции немецких войск на Западе ("Гельб" /"Желтый"/) состоял в том, чтобы мощной группировкой войск нанести удар в центре расположения союзных армий через Арденны на Абвиль, рассечь фронт союзников, прижать северную группировку противника к Ла-Маншу и уничтожить ее.
В соответствии с планом "Гельб" были развернуты три группы армий — "А", "Б" и "Ц". В их составе имелось 3,3 млн. человек, 136 дивизий (в том числе 10 танковых и 7 моторизованных), 2 580 танков, 7 378 артиллерийских орудий калибра 75 мм и выше, 3 824 боевых самолета.
Силы союзников были не слабее, а по некоторым показателям и превосходили немцев. Также к маю месяцу вооруженные силы Франции, Великобритании, Бельгии и Голландии начитывали 147 дивизий, в том числе 104 французские, 10 английских, 23 бельгийские и 10 голландских. Всего в группировке союзных войск имелось около 3,8 млн. человек, 3 099 танков, 3 791 боевой самолет, 14 544 артиллерийских орудия калибром 75 мм и выше.
Главный удар наносила группа армий "А" в составе трех армий и танковой группы (45 дивизий, в т. ч. 7 танковых и 3 моторизованные, поддерживал группу 3-й воздушный флот) через Арденны, в обход линии Мажино. От побережья Северного моря до Аахена была развернута группа армий "Б" в составе двух армий (29 дивизий, в т. ч. 3 танковые и 2 моторизованные, поддерживал 2-й воздушный флот). В ее задачу входили захват Голландии, воспрещение соединения голландской армии с союзников, прорыв бельгийской обороны по каналу Альберта. Группа армий "Ц" имела в своем составе две армии (19 дивизий). Ей предстояло обороняться перед линией Мажино, сковывая французов. Для наращивания силы удара на главном направлении командование сухопутных войск вермахта имело в резерве 42 дивизии.
Союзное командование считало, что немецкая армия в случае наступления может нанести удар на севере через Бельгию и Голландию (как в 1914 г.) в направлении Северной Франции или на юге — через Швейцарию.
На рассвете 10 мая немецкая авиация нанесла удары по аэродромам, важнейшим центрам Голландии, Бельгии, Франции. Одновременно с ударами авиации было сброшено около 4 000 парашютистов, которые с помощью "пятой колонны" захватили мосты через Маас и Ваал, три аэродрома. На захваченные ими аэродромы транспортные самолеты высадили 22 тыс. солдат и офицеров. В это же время начали наступление сухопутные войска.
Получив сведения о вторжении немецких войск, союзники начали маневр своих сил на территорию Бельгии и Голландии. Немецкая авиация им в этом противодействия не оказывала. Войска группы армий "Б" успешно продвигались по территории Бельгии и Голландии все дальше отвлекая внимание и войска союзников от более серьезной угрозы из района Арденн, где наступала мощная танковая группировка Клейста из двух танковых и моторизованного корпусов. Этот район союзники считали непроходимым для танков.
Разгромив французские кавалерийские дивизии, пытавшиеся сдержать наступление, танковая группа Клейста 12 мая вышла к р. Маас и под прикрытием авиации начала ее форсирование. Попытка французского командования организовать контрудар успеха не имела из-за паники и неразберихи, царивших в штабах, и из-за того, что резервы, в том числе и танковые дивизии, бросались в бой по частям, а потому не могли выполнить поставленные задачи. После преодоления Мааса танковая группа устремилась в оперативную глубину, к Ла-Маншу. Оторвавшись более чем на 100 км от пехотных дивизий, передовые отряды танковых дивизий группы Клейста заняли Абвиль и вышли к побережью Ла-Манша. 40 дивизий союзников были отрезаны от главных сил. Еще раньше, 14 мая капитулировала Голландия, 28 мая капитулировала Бельгия.
Остановив танковые дивизии в 16 км от Дюнкерка и предоставив своим ВВС возможность завершить разгром прижатой к морю группировки союзников, немецкое командование, а также Гитлер, позволили британскому командованию эвакуировать с 26 мая по 3 июня из Дюнкерка 338 тыс. человек (215 тыс. англичан и 123 тыс. французов и бельгийцев), но без тяжелого вооружения и боевой техники. Брошенные 120 тыс. машин, 23 тыс. орудий, 8 тыс. пулеметов, 90 тыс. винтовок стали трофеями немецких войск.
С выходом на побережье закончилась первая стратегическая операция вермахта. Бельгийская и голландская армии были взяты в плен, 28 французских дивизий были разгромлены. Франция лишилась четверти всей артиллерии, трети легких и тяжелых танков, трех четвертей средних танков. Великобритания лишилась всей артиллерии и танков экспедиционных сил. Там же британскими войсками было оставлено 63 тыс. автомашин и 0,5 млн. тонн военного имущества и боеприпасов. Но главная стратегическая задача немецкого командования — уничтожение и пленение всех союзных войск в Северной Франции — не была выполнена.