Взаимодействуя с наступающими через Дон русскими войсками, два танковых корпуса и девять стрелковых дивизий под командованием генерала Еременко тоже перешли в наступление и прорвали оборону 4-й румынской армии южнее Сталинграда. Хотя русские предприняли удар и севернее Сталинграда между Волгой и Доном силами двадцати стрелковых дивизий, шести танковых и двух моторизованных бригад, 6-я армия, которой угрожало окружение, бросила сразу все свои резервы против внутренних крыльев русских, прорвавших фронт ее соседей. Однако все было бесполезно. 22- ноября клещи сомкнулись, и 6-я армия полностью оказалась в окружении.
Несмотря на полученный 20 ноября приказ, который заставлял эту армию удерживать Сталинград и ожидать помощи извне, она сделала все приготовления для прорыва кольца окружения в юго-западном направлении. Ни Паулюс, ни его командиры корпусов не верили в своевременную помощь. Прорыв предполагалось предпринять 25 ноября после перегруппировки. необходимой для сосредоточения крупных сил на юго-западе. В ночь с.23 на 24 ноября Паулюс послал Гитлеру срочную радиограмму, в которой требовал разрешения на прорыв, указывая, что 6-я армия слишком слаба, и не в состоянии долго удерживать фронт, увеличившийся в результате окружения более чем в два раза; кроме того, за последние два дня она понесла очень тяжелые потери. Начальник генерального штаба сухопутных сил также с самого начала был убежден в том, что общая обстановка не позволяет деблокировать окруженную армию, и неоднократно настойчиво требовал разрешения на прорыв.
Гитлер вначале колебался. Аргументы Цейтцлера произвели на него впечатление. Между тем он приказал дать ему сведения о потребностях армии в случае снабжения ее по воздуху. Армия требовала 750 т в день, эксперты военно-воздушных сил утверждали, что авиация сможет доставить только половину этого количества, если фронт будет держаться вплотную к Сталинграду. Геринг поступил по меньшей мере довольно легкомысленно, когда на последнем совещании утром 24 ноября пообещал обеспечить доставку 500 т грузов ежедневно. После этого для Гитлера вопрос был решен, несмотря на резкие возражения Цейтцлера, который сильно сомневался в реальности обещания Геринга, 6-й армии было приказано оставаться на месте, и Гитлер заверил, что «он сделает все, чтобы соответствующим образом обеспечить ее снабжение и своевременно освободить из окружения».
Этот приказ еще можно было бы оправдать, если бы общая обстановка давала уверенность в том, что в течение определенного времени удастся собрать необходимые для контрнаступления силы. Способность 6-й армии к маневру была весьма ограниченной, большая часть ее конского состава осталась на отдаленных зимних пастбищах. Прорыв фронта окружения, удерживаемого значительно превосходящими силами противника, почти не скованными действиями против соседних разбитых армий, должен был привести к очень тяжелым потерям в людях и технике, но если не было уверенности в своевременном освобождении из окружения, а ее действительно не было, так как командование не располагало в данное время никакими значительными резервами - то единственным выходом из создавшегося отчаянного положения мог быть только немедленный прорыв. Каждый упущенный день, даже каждый час означал непоправимую потерю. В надежде на то, что обещанное снабжение с воздуха будет достаточным и что армия вскоре будет деблокирована, Паулюс подчинился приказу, хотя командиры корпусов резко настаивали на немедленном прорыве даже без согласия Гитлера.
Когда стало намечаться окружение, то для обороны армии с тыла на юг и запад были брошены все части и подразделения тыловых служб; впоследствии командование армии произвело перегруппировку внутри котла и заменило их боевыми частями. После того как кольцо вокруг армии замкнулось, окруженные войска оказались в районе, который с востока на запад имел 40 км, а с севера на юг—20 км. Он был довольно большим и мог обеспечить достаточную свободу маневра в обороне, а также позволял беспрепятственно пользоваться расположенным в центре котла аэродромом Питомник.
Когда русские узнали, что 6-я армия не собирается отходить от Сталинграда, они сделали все для того, чтобы как можно скорее и больше расширить бреши юго-западнее и южнее Сталинграда и не допустить создания нового фронта вблизи окруженной армии. Но все-таки удалось стянуть слабые резервы, использовать личный состав тыловых служб и объединить разрозненные части под руководством особенно энергичных офицеров. Эти и ряд других мер позволили создать в излучине Дона между устьем реки Чир и районом Вешенской, то есть в основном вдоль реки Чир, непрочную оборону, которая, однако, дала возможность задержать до тех пор беспрепятственно продвигавшегося противника. Севернее устья Чира немецкие войска сумели даже удержать небольшой плацдарм на восточном берегу Дона. В то время как на реке Чир русских удалось остановить сравнительно близко от Сталинграда, восточнее Дона они уже продвинулись в южном направлении больше чем на 100 км. И все же окруженные войска можно было освободить только ударом с юга восточнее Дона, потому что иначе пришлось бы форсировать Дон, а это являлось почти неосуществимой задачей. Подготовка такого наступления и одновременно командование войсками, расположенными от Элисты до правого фланга итальянской армии на Дону, была возложена 27 ноября па фельдмаршала фон Манштейна. Подчиненные ему силы были объединены в группу армий «Дон». На юге находилось очень слабое прикрытие из остатков 4-й румынской армии и нескольких наспех созданных немецких боевых групп, занимавших позиции от района севернее Элисты до района севернее Котельниково. С Кавказа подходили первые подкрепления для войск Манштейна. Противник в районе восточнее Дона казался не очень сильным, его основные силы стояли перед южным участком фронта окруженной под Сталинградом группировки. Оборона на реке Чир была пока еще слабой, но все же остановила наступление русских. Из сил, прибывших с Кавказа, из-под Воронежа и Орла, Манштейн собрал в районе Котельниково ударную группировку под командованием генерала Гота. Эта группировка, в которую входили четыре танковые, одна пехотная и три авиаполевые дивизии, начала 10 декабря с нетерпением ожидаемое 6-й армией наступление по обе стороны железной дороги Сальск—Сталинград. Тем временем стало ясно, что авиация даже приблизительно не может удовлетворить минимальную суточную потребность окруженных войск в различных видах снабжения, составлявшую около 500 т. Так как самолетов Ю-52 не хватало, пришлось посылать бомбардировщики Хе- 111, которые доставляли только 1,2 т полезного груза и могли использоваться лишь в том случае, если они срочно не требовались для ведения боевых действий. В среднем авиация в сутки доставляла не более 100 т грузов, что покрывало потребности 6-й армии всего на одну пятую часть. Такое положение, хотя дневную норму выдачи хлеба и пришлось урезать до 200 г, еще можно было терпеть, пока у окруженных войск были собственные запасы продовольствия, и что еще важнее, пока поддерживалась надежда на спасение. С быстротой молнии всю 6-ю армию облетела весть о наступлении группировки Гота и вызвала всеобщий подъем. Проводились все приготовления к удару с целью прорвать изнутри кольцо окружения русских, когда освободители приблизятся к нему на 30 км.
Ударная группировка Гота вначале наступала довольно удачно. Горя желанием, во что бы то ни стало освободить из окружения товарищей, она пробивалась к ним с таким упорством и ожесточением, что 21 декабря ее передовые части приблизились на 50 км к внешнему фронту окружения. 6-я армия уже была готова выступить навстречу войскам Гота. Но затем новое русское наступление положило конец продвижению котельниковской группировки. Командование группы армий «Дон» и Цейтцлер снова стали настаивать перед Гитлером на прорыве 6-й армии. Дело дошло до серьезного разногласия между Гитлером и Цейтцлером, однако Гитлер все-таки не отдал нужного приказа. Генерал-полковник Паулюс не решался дать приказ на прорыв вопреки директиве Гитлера, предписывающей «оставаться на месте». Он сомневался вообще в возможности разорвать кольцо окружения и спасти значительную часть армии, потому что расстояние, которое следовало преодолеть, было довольно большим. Поскольку Паулюс не имел сведений об общей обстановке, он не знал того, что теперь ему предоставлялась последняя возможность сохранить хотя бы какую-то часть армии от гибели. По своей натуре он не мог нарушить приказа, и в этом его поддерживал также начальник штаба. Как выяснилось позже, если бы в тот момент проявили должную решительность, основная масса армии, без всякого сомнения, еще могла бы быть спасена—войска сделали бы невозможное, несмотря на ослабленное физическое состояние людей. И русские командиры оказались бы беспомощными, как никогда, перед такой внезапной атакой готовых на все и энергично руководимых немецких солдат. В доказательство можно привести тот факт, что буквально через несколько недель, в середине зимы, 4 тыс. немцев и 12 тыс. увлеченных ими итальянцев вышли из окружения в районе севернее Миллерово. Войска двигались за самоходными установками, прокладывающими путь в глубоком снегу; за одну ночь они преодолели 20 км. которые отделяли их от главных сил, и потеряли всего 10% личного состава. Крупные силы авиации с наступлением дня подавили войска противника, удерживавшие внешний фронт окружения, и особенно русскую артиллерию; этого оказалось достаточно, чтобы прорывавшаяся колонна могла преодолеть последнюю, самую трудную часть пути.