Очень важным источником пополнения армии было ополчение, формирование которого приняло широкий размах. Общее число воинов ополчения достигло 193 тыс. человек.
Действенные меры принимались по материально-техническому обеспечению армии. Было заготовлено большое количество оружия, боеприпасов, обмундирования, продовольствия и фуража. Обучение войск проводилось целенаправленно применительно к предстоящему наступлению. Большое внимание уделялось стрельбе по целям, преодолению препятствий и маршам с полной выкладкой по пересеченной местности и бездорожью. В результате принятых мер моральное состояние армии было поднято на высокий уровень. В войсках царил наступательный порыв. Готовясь к контрнаступлению, русские не оставляли в покое противника, находившегося в Москве. С этой целью широко использовалась народная форма борьбы - партизанское движение, которое возникло в первые же дни вторжения врага на русскую землю.
М. И. Кутузов увидел в народном характере войны большие возможности. Стихийно возникшей партизанской борьбе крестьян он стремился придать организованность, сочетать ее с действиями регулярной армии. С занятием французами Москвы народное партизанское движение приобрело широкий размах. Среди многочисленных отрядов народных мстителей наибольшую известность получили отряды Герасима Курина, Ермолая Четвертакова, Василисы Кожиной, Алексея Кирпичникова, Емельяна Минаева и других. После Тарутинского маневра Кутузов расширил фронт партизанской борьбы и придал ей строго целенаправленный характер. Он организовал вооружение крестьянских отрядов трофейным оружием из армейских запасов. В дополнение к крестьянским отрядам были созданы партизанские отряды из числа регулярных войск под командованием офицеров и генералов. Эти отряды подвижным кольцом окружили французскую армию и действовали на ее коммуникациях по Смоленской дороге. Особенно успешно боролись с врагами партизанские отряды под руководством генерала И. С. Дорохова, подполковника Д. В. Давыдова, капитана А. С. Фигнера, гвардии капитана А. Н. Сеславина, полковника Н. Д. Кудашева, полковника И. Е. Ефремова и другие.
Объектом действий партизан были маршевые команды, транспорты, курьеры и даже отдельные гарнизоны врага. Их главной задачей было истребление живой силы. За время пребывания армии в Тарутино партизаны уничтожили и захватили в плен более 30 тыс. французов. Наряду с этим партизанские отряды вели разведку, доставляя командованию данные о положении и действиях французских войск в Москве и в других занятых ими районах страны. Развернувшееся всенародное партизанское движение приобрело стратегическое значение и во взаимодействии с регулярной армией явилось мощной силой в разгроме французской армии.
Русская армия находилась в Тарутинском лагере с 3 октября по 23 октября 1812 г. 3а это время М. И. Кутузов подготовил все необходимое для перехода в решительное контрнаступление. Была успешно решена основная стратегическая задача — коренное изменение соотношения сил в пользу русской армии.
Когда Наполеон понял, что его надежды на быстрое покорение России не оправдались, он стал искать пути к скорейшему заключению мира. На предложение о заключении мира М. И. Кутузов дал отрицательный ответ, ибо война, по его словам, только начинается.
Положение Наполеона с каждым днем становилось всё труднее. Армия разлагалась. Отряды русских партизан и дружины народных ополченцев плотным кольцом окружали Москву. Доставать провиант стало невозможно. В этой ситуации зимовать в Москве означало обречь войска на верную гибель. И Наполеон принял решение покинуть Москву, отвести армию в междуречье Западной Двины, Днепра и Березины. Там он рассчитывал перезимовать, а с наступлением весны 1813 г. возобновить военные действия против России.
М. И. Кутузов, внимательно следивший за действиями противника, понимал, что Наполеон долго в Москве не пробудет и ему неизбежно придется отступать. Разрабатывая план контрнаступления, который предусматривал полное истребление вторгшейся в Россию наполеоновской армии, М. И. Кутузов считал, что наиболее вероятным будет стремление Наполеона отступать к Смоленску через южные, еще не разоренные войной районы страны. В связи с этим 1-й Западной армии ставилась задача не допустить движения неприятельских войск на юг, а затем в ходе параллельного преследования изматывать врага в боях и сражениях. Предполагалось окружить и уничтожить армию Наполеона в междуречье Западной Двины, Днепра и Березины.
К началу октября М. И. Кутузов завершил подготовку к контрнаступлению. Его армия была способна перейти от обороны к ведению активных действий против неприятеля. Показателем ее возросшей боевой мощи явились события, которые разыгрались 18 октября на р. Чернишне, в 6 км к северу от Тарутинского лагеря, в районе, где располагался корпус маршала Мюрата, служивший авангардом французской армии. Корпус находился на большом удалении от основных сил Наполеона. Кутузов решил воспользоваться этим и разбить противника.
Выдвижение войск на исходные позиции для наступления происходило ночью. На рассвете 18октября началась атака. Большой успех выпал на долю правой колонны В. В. Орлова-Денисова. Войскам этой колонны удалось у с. Дмитриевского разгромить левофланговые части корпуса Мюрата и создать угрозу выхода ему в тыл. Успешно действовали колонны А.И. Остермана – Толстого и К.Ф. Багговута. Создалась реальная угроза окружения противника. Войска Мюрата, бросая орудия и военное имущество, в панике бежали. Их преследовали донские казаки. Наступление явилось полной неожиданностью для противника, что во многом предопределило успех.
В сражении при Тарутине русская армия одержала крупную победу. Победа была достигнута благодаря огромному мужеству русских войск. Умело действовали донские казаки, ратники Тульского и Московского ополчений. Одержанная победа оказала большое моральное влияние на русские войска, вдохновила их на борьбу за освобождение родной земли от чужеземных захватчиков. После победы над корпусом Мюрата М. И. Кутузов вернул армию в Тарутинский лагерь, чтобы в случае движения Наполеона по направлению к Калуге преградить ему путь.
Наполеон еще в конце июля выделил корпус маршала Н. Ш. Удино, а затем направил на помощь ему корпус Л. Сен-Сира. Витгенштейн, узнав об этом, решил опередить противника. 31 июля он атаковал корпус Удино при Клястицах. Противник, не ожидая удара русских, не выдержал атаки и начал отступать. При этом французы подожгли мост через реку Нища. Русская пехота по горящему мосту бросилась в штыковую атаку. Поддержанная конницей и артиллерией, она переправилась через брод и начала преследование противника до реки Дриесы.
Враг отошел к Полоцку. Наполеон передвинул сюда корпус маршала Виктора, прибывший в августе в район Смоленска. Численность войск противника составила 30 тыс. человек. Неприятель надежно укрепил город и был преисполнен готовности оборонять его до крайней возможности. Наступление на Полоцк намечалось вести с трех сторон. Для этого Витгенштейн разделил главные силы на три колонны. Корпусу Штейнгеля предписывалось переправиться на правый берег Западной Двины и выйти в тыл войскам Сен-Сира.
17 октября завязалось сражение за Полоцк. Оно носило ожесточенный характер. Русским войскам пришлось наступать в труднодоступной лесисто-болотистой местности. Два дня продолжались кровопролитные бои. На третий день русским удалось овладеть вражескими позициями на внешней линии обороны и отбросить неприятеля в город. Одновременно войска Штейнгеля прорвались к Полоцку с юга-востока. Опасаясь попасть в окружение, Сен-Сир решил прекратить сражение и приказал войскам корпуса оставить город.
К утру 20 октября Полоцк был полностью освобожден от противника. Корпус Сен-Сира понес большие потери.
Победа под Полоцком имела большое значение. Русские войска овладели важной стратегической позицией. На юго-западном направлении заметных успехов добились войска 3-й Западной армии П. В. Чичагова. Действуя против неприятельских корпусов Шварценберга и Ренье, они отбросили их за Южный Буг в герцогство Варшавское. 30 октября, оставив у Бреста 27-тысячный корпус Ф. В. Сакена в качестве прикрытия на случай перехода в наступление противника, Чичагов с остальными силами двинулся в направлении Пружаны — Минск.
Таким образом, действия на стратегических флангах главной группировки неприятельских войск отвечали общему замыслу Кутузова. Они были направлены на создание необходимых условий для окружения и уничтожения армии Наполеона в междуречье Западной Двины, Днепра и Березины. Известие о поражении корпуса Мюрата встревожило Наполеона. Его армия готовилась к движению на Калугу. Но теперь обстановка изменилась; само оставление Москвы могло быть истолковано как следствие поражения Мюрата под Тарутином. Было решено двигаться по Старой Калужской дороге к Тарутино. Наполеон, надеясь на то, что армия Кутузова будет преследовать корпус Мюрата, рассчитывал встретиться с ней и нанести поражение.
19 октября французская армия, покидала Москву. Она шла с огромным обозом награбленного имущества. В Москве под командованием маршала Э. Мортье был оставлен отряд численностью 8 тыс. человек. Ему поручалось заминировать и взорвать Кремль. Противнику не удалось совершить замысел: шли дожди, многие мины не взорвались, но тем не менее взрывы причинили большой урон: сильно пострадали здания, башня и кремлевские стены. Древняя столица России была сожжена и разорена. В Москве имелось 9158 домов, из них уцелело всего 2626. Из 8521 лавки осталось 1368, из 556 предприятий - не более 40. Общий материальный ущерб, нанесённый врагом русскому государству, достигал нескольких миллиардов рублей.
Наполеон не ограничился только разрушением Москвы. По его приказу чинились насилия и произвол над жителями, которые не успели покинуть город. Очень сурово обращались с пленными и ранеными солдатами. Их рассматривали как потенциальных партизан и нередко расстреливали. После ухода противника из Москвы в городе было найдено около 12 тыс. трупов. Значительная часть их — это жертвы расправы наполеоновских войск над жителями древней русской столицы. 22 октября в Москву вступил казачий отряд Ивана Иловайского. Он изгнал из города последние остатки наполеоновской армии.