Каждый день уменьшал силы испанцев и увеличивал силы их врагов. Запасы пороха истощались, съестных припасов и воды не было совсем. Перемирие, предлагаемое испанцами, с презрением отвергалось. В июле 1520 года испанцы решили уйти из столицы ночью. Кортес выделили из добычи королевскую долю - крупные золотые слитки. После этого он разрешил каждому брать сколько угодно сокровищ. Новички из отряда Нарваэса "набрали столько, что едва могли брести". Умудренные опытом солдаты Кортеса брали легкую ношу - драгоценные камни. Тяжелую ношу навьючили на индейцев и раненых лошадей. Испанцы выступили в глухую полночь, но мексиканцы сразу же ударили по ним. Переносной мост, приготовленный отступающими для переброски через канал, опрокинулся, началась паника. "Всякий, кто не умел плавать, неминуемо погибал... Немало было переловлено из лодок, немедленно связанно и отнесено для жертвоприношений..." Наконец испанцы выбрались на берег озера, окружавшего Мехико. Они отступали в союзную Тласкалу, с трудом отражая натиск врагов. За пять дней погибли, утонули, убиты и взяты в плен, а затем принесены в жертву около 900 испанцев и 1300 их союзников-индейцев. Особенно много людей погибло в начале отступления, в "ночь печали", во время переправы через озеро. Кроме того, потеряны были все пушки, почти все огнестрельное оружие и 80 лошадей.
Испанцев выручили тласкальцы, боявшиеся мести ацтеков. Они дали завоевателям возможность оправиться от разгрома, выделили им в помощь несколько тысяч воинов. Опираясь на них Кортес совершил карательные экспедиции против индейцев, нападавших на испанцев во время отступления. У них было очень много золота, и Кортес после резни мужчин – их, по Б.Диасу. "в плен не брали, так как надзор за ними хлопотлив", - приказал согнать в одно место женщин и детей, чтобы "узаконить добычу", то есть заклеймить как рабов, и выделить королевскую пятину и, кстати, пятую часть в свою пользу. "Отобрали самых лучших и красивых, а нам оставили старых и уродливых". В то же время Кортес перехватывал у берегов Мексики одиночные корабли с солдатами, оружием, припасами и лошадьми, которые Веласкес посылал в помощь экспедиции Нарваэса: на Кубе еще ничего не знали о его судьбе.
Пополнив отряд людьми и снаряжением. Кортес с десятью тысячами союзных индейцев в 1521 году начал новое, планомерное наступление на Теночтитлан. Он приказал построить большие плоскодонные суда, чтобы завладеть озером, окружить его и взять измором столицу ацтеков. Он запретил окрестным племенам посылать часть урожая в виде дани в Мехико и оказывал им помощь, когда отряды ацтеков приходили за данью. Он разрешил тласкальцам грабить ацтекские селения и предоставлял им часть добычи, чтобы слава о его "справедливости" разнеслась по всей стране. Словом, этот бесчестный, но талантливый человек в минуту величайшей опасности оказался, "настоящим человеком на настоящем месте". Обороной Теночтитлана руководил молодой Куаутемок, выбранный верховным вождем ацтеков после гибели Монтесумы и проявивший личный героизм и выдающиеся военные способности. Теперь положение изменилось. Силы испанцев и число их союзников все росли, а силы ацтеков убывали. Когда построенные суда были доставлены на озеро, столица была обложена со всех сторон. Город отчаянно защищался более трех месяцев. Испанцы разрушили городской водопад, так что осажденные страдали не только от голода, но и от жажды. В августе 1521 года испанцы ворвались в город и разрушили колодцы из которых жители брали воду после уничтожения водопровода. Но следующие несколько дней ацтеки отстаивали отдельные кварталы. Когда города пал, "он был переполнен мертвецами... Порой их было так много, что они лежали друг на дружке, точно поленица дров. Ведь погибло здесь все взрослое мужское население не только Мехико, но и окрестностей".
Кортес вывел своих людей из смрадного города и разрешил уцелевшим жителям уйти оттуда.
"И вот по всем дамбам в течение трех суток потянулась вереница живых скелетов, еле волочащих ноги, неслыханно грязных и оборванных, распространявших вонь". Когда "исход" прекратился, Кортес послал людей на разведку в город. Среди трупов они находили больных и слабых, не имевших сил подняться. Вода в колодцах была солоноватой и горькой. Горожане к концу осады питались корнями, которые выкапывали на улицах, площадях и во дворцах, и корой деревьев. "И все же никто не покусился на мясо мексиканца: врагов они ели, своих же никогда".
Мексика была покорена. Победители захватили сокровища, собранные ацтеками в городах, и заставили коренное население работать на вновь организованных испанских поместьях. Часть была обращена в рабство, но и остальные закрепощенные индейцы фактически стали рабами. Сотни тысяч убитых или умерших от изнурения, голода и заразных болезней, занесенных конкистадорами, - вот страшный итог испанского завоевания страны. Попавшего в плен Куаутемока конкистадоры подвергли пыткам и в 1525 году казнили.
После захвата Теночтитлана экспедиция Кортеса распалась. Его рядовые участники проигрывают в карты последние гульдены из своей доли награбленного золота, а Кортес возвращается на Кубу, а затем в Испанию. Возвращается как победитель. Денег, у него больше, чем у его величества Карла V. А за деньги можно приобрести все. Преданы забвению все грехи Кортеса, все его преступления. Король наделяет его истинно кастильским титулом "адмирал Южного моря", назначает "маркизом долины" (имеется ввиду долина Оахака в Южной Мексике, которую Кортес получает в наследственное владение).
Дополнением к славе должна стать прекрасная жена из хорошего дома. У Кортеса уже есть законная жена Каталина на Кубе, но теперь ему разрешено все, ведь у него такие деньги! И он женится на Хуане де Суньига, племяннице герцога Бехорского, одного из влиятельнейших лиц при испанском дворце. А Марину, свою незаменимую советчицу и переводчицу, свою возлюбленную, своего ангела-хранителя, Марину, которой он так был обязан и которая родила ему сына, маркиз отдал одному из своих офицеров.
Завоевание государства ацтеков было совершено не только силой испанского оружия. Кортес, не без успеха натравливая одни местные племена на другие, разжигал рознь между ними - словом, действовал по принципу "разделяй и властвуй". Создав на территории государства ацтеков и прилегавших к нему обширных землях свою колонию - вицекролевство Новая Испания конкистадоры наладили системы расхищения природных богатств Мексики, беспощадной эксплуатации народных масс, жестоко подавляя проявление недовольства. Говоря об эпохе колонизации испанцами Нового Света К.Маркс писал о Мексике как об одной из "обреченных на разграбление богатых и густо населенных" стран, где "обращение с туземцами было... всего ужаснее".
Однако завоевание Мексики, как и других земель в Америке, принесшая столь губительные последствия для ее народа, имела и другой, с точки зрения исторического развития смысл. Как пишет советский историк М.С.Альперович, колонизация Мексики испанцами объективно способствовала "складыванию в этой стране, где ранее безраздельно господствовали дофеодальные отношения, исторически более прогрессивной социально-экономической формации. Возникли предпосылки вовлечения Северной и Центральной Америки в орбиту капиталистического развития и включения их в систему формирования всемирного рынка.
Кроме того, высадка конкистадоров Эрнана Кортеса в устье реки Табаско и последовавшее стремительное завоевание древних государств, располагавшихся на территории современной Мексики, означали столкновение самобытной индейской цивилизации с одним из вариантов европейской культуры XVI века - окрашенной религиозной мистикой испанской культуры.
"Поразительное зрелище процветающей культуры... неведомой прежде и столь многим отличавшейся от привычной западноевропейской оказалось выше понимания испанского конкистадора... И конкистадоры, и миссионер увидели в представших им чудесах несомненное проявление злой воли некоего сверхъестественного существа, демона, заклятого врага рода человеческого. Уничтожение плодов дьяволова промысла явилось логическим результатом таких представлений; люди креста и меча принялись громит все и вся с усердием, достойным лучшего применения. Индейские цивилизации были уничтожены. Когда же самые рассудительные задумались о содеянном и осознали совершенную ими ошибку, ущерб оказался невосполнимым. Тогда попытались спасти хоть что-нибудь, что осталось от познаний, навыков, сокровищ духа, чтобы использовать эти осколки при организации нового общества, которое должно было укрепиться на древних землях, но примыкать к христианскому миру.
В результате конкисты в королевстве Новая Испания постепенно формируется новое, специфическое в экономическом и культурном отношении, колониальное общество, вобравшее в себя как навязанные испанцами черты западноевропейской культуры, так и не истребленные, наиболее стойкие черты культуры аборигенов. В итоге взаимопроникновения, ассимиляции складывается принципиально новая - мексиканская - культура, в которой элементы самобытной традиции обусловливают ее неповторимость. В какой-то мере сохранению индейской традиции способствовали, как это ни кажется парадоксальным, и сопровождавшие конкистадоров католические миссионеры. Дело в том, что для успеха своего дела они волей-неволей вынуждены были приспосабливаться к местным условиям. Необходимо было преодолеть языковой барьер - и миссионеры прилежно изучают индейские языки, чтобы затем на этих языках проповедовать христианскую доктрину. Необходимо было преодолеть барьер представлений о мироздании и миссионеры приспосабливаются к индейскому пантеону, к устоявшимся в индейской среде понятиям. И по сей день сохраняются составленные в XVI веке грамматики и словари индейских языков, до сих пор католические обряды в Мексике сохраняют яркие черты древнеиндейского пантеизма. Как пишет исследователь В.Н.Кутейщикова: "на всем континенте едва ли найдется другая страна, где участие коренных обитателей в формировании нации началось бы так рано и сыграло бы такую громадную, неуклонно возрастающую роль, как в Мескике."