Функціонування холдингових систем з одного боку має ряд переваг перед звичайними акціонерними (стр. 2 из 5)

Мал. 1. Послідовність здійснення купівлі підприємств.

1. Вибір стратегії та пошук партнерів. Визначаються основні стратегічні цілі, що може досягнути компанія через злиття (поглинання). Слід розрізняти декілька етапів:

· формування стратегічних альтернатив;

· вивчення компаній, що можуть бути придбанні;

· установлення майбутніх партнерів;

· оцінка наявності робочої сили;

· всебічна перевірка матеріалів діяльності вибраної компанії;

· оцінка реальності укладення такої угоди та рівня ризику.

2. Підготовка процесу злиття (поглинання). При цьому організовується зустріч з представником компанії-об’єкта, готується повна інформація стосовно інвестиційного клімату в країні тощо.

3. Інтеграція, основою якої є налагодження контактів з менеджерами компанії, що поглинається.

4. Початок спільної діяльності після злиття (поглинання).

5. Застосування механізмів регулювання спільної діяльності.

В процесі здійснення розглянутих фаз важливе значення має контроль над компанією, що поглинається, з боку компанії, яка поглинає, налагодження ефективних комунікацій, що забезпечить отримання достовірних даних про злиття (поглинання) та адекватне реагування на зміни.

На сьогодні для багатьох українських підприємств злиття чи поглинання є найбільш ефективним елементом стратегії майбутнього розвитку. Тому зупинимося на характерних особливостях очікуваної угоди про злиття-поглинання. В угоді доцільно відобразити цілі нової компанії, наприклад, розширення ринку або захоплення нової ніші. Основними критеріями тут виступає ємність ринку, конкурентне середовище, стабільність ринку, затрати, технічний стан об’єкту тощо.

Фінансові аспекти угоди базуються на оцінці фінансового стану об’єкта поглинання (злиття) з допомогою аудиторської фірми. Від результатів роботи аудитора залежить в значній мірі купівельна ціна об’єкта. При цьому визначається наявність кредитних, вексельних ринків, ринку корпоративних облігацій, а також можливість залучення прямих інвестицій тощо. У розвинутих країнах угоди орієнтують в основному на довгострокове фінансування. В Україні сьогодні також з’явилась можливість довготривалого фінансування таких угод.

Юридичні аспекти повинні відображати питання приватизації майна, володіння акціями, інтелектуальною власністю тощо. Особливого значення набуває підготовка необхідних документів (статуту, положень, методик тощо).

Важливу роль в процесі злиття (поглинання) має стан менеджменту, який доцільно оцінювати за напрямами:

· Досліджується структура апарату управління, склад категорій працівників.

· Перевіряється добросовісність роботи менеджерів.

· Вивчається можливість матеріального заохочення менеджерів.

· Аналізуються комунікаційні зв’язки

· Аналізується організаційна структура управління компанією.

· Вивчаються механізми прийняття управлінських рішень.

При створенні дочірньої фірми холдинг разом із контрольними функціями бере на себе значну частку ризику, що є сприятливою умовою для іноземного партнера. Нова фірма, подолавши труднощі початкового етапу діяльності, доводить свою життєздатність і характеризується сприятливим прогнозом росту: стає достатньо привабливим об'єктом для іноземного інвестора. Інвестор буде зацікавлений в посиленні свого впливу й у збільшенні контролю над цією фірмою.

Холдингова компанія, продаючи свою дочірню фірму або свою частку в ній, має можливість реалізувати в ціні продажу її потенційні можливості. При продажі фірми, що розвивається, холдинг реалізує не тільки вартість активів, але і її гудвіл, що може значно підвищити продажну ціну.

Таким чином, холдингова компанія має можливість одержати винагороду за ризик початкового етапу, який вона брала на себе при створенні дочірньої фірми.

Вище описаний процес можна зобразити у вигляді схеми (див. мал. 2).

Мал. 2. Пропонована схема взаємодії холдингу з іноземним інвестором.

При застосуванні зазначеного підходу варто мати на увазі, що не завжди продаж дочірньої фірми є більш вигідної, чим зберігання її в структурі холдингової групи. Назвемо умови, при яких доцільним є продаж фірми:

- холдингова компанія не займає монопольного положення на національному ринку і ставиться до типу невеличких фірм, що розвиваються;

- умови національної економіки й особливості місцевого ринку недостатньо добре відомі іноземному партнеру, при цьому привабливість ринку та ризик він оцінює достатньо високо;

- іноземний партнер є великою фірмою, що займає провідне положення на світовому (або регіональному) ринку;

- у дочірньої фірми існують впливові конкуренти (або велика ймовірність їх появи), причому ними можуть виступити компанії, контрольовані іноземним партнером.

Ці умови можуть виступати критеріями продажу дочірніх підприємств в Україні.

Сучасна холдингова група (система) являє собою багаторівневу структуру, у якій підприємства можуть виступати одночасно холдингами і дочірніми фірмами стосовно різних членів групи. Дочірні підприємства в холдинговій системі можуть утворювати стосовно материнської компанії (центрального холдингу) декілька рівнів, сполучених вертикальними і горизонтальними зв'язками.

Принциповим питанням управління такою складною структурою є розподіл повноважень між центральним апаратом (материнською компанією) і дочірніми підприємствами. Цей розподіл повинен забезпечувати рівновагу між інтересами (стратегією) холдингу й інтересами дочірніх фірм. Інтереси членів холдингової групи змінюються в часі під впливом внутрішніх і зовнішніх чинників, змінюється і співвідношення між ними, тому для забезпечення рівноваги необхідні нові організаційні форми.

Характер і форми взаємодії центрального холдингу з дочірніми підприємствами залежать від стадій життєвого циклу холдингової групи. На ранніх стадіях розвитки ("народження", "дитинство") ця взаємодія характеризується централізацією управління, сильними вертикальними зв'язками, слабкою автономією структурних ланок. На цьому етапі дочірні підприємства можуть не мати повної юридичної самостійності, а мати статус підрозділів. Управління такою компанією може базуватися на лінійно-функціональній схемі, що включає як окремі підрозділи, так і підконтрольні підприємства.

На подальших етапах розвитку відбувається виділення цих структурних ланок у самостійні організації, ступінь підконтрольності материнській фірмі визначається її часткою у її капіталі. Відбувається формування власне холдингової групи, при цьому схема управління змінюється з лінійно-функціональної на матрично-департаментну з переносом функцій по оперативному управлінню і прийняттю рішень на дочірні компанії. Функції материнської компанії, що є центральним холдингом, у новій структурі носять стратегічний і фінансовий характер: визначення цілей і стратегії, управління власністю, визначення принципів і методів управління, торгівля цінними паперами.

2.2. Реформування системи регулювання процесів злиття (поглинання) підприємств органами державного управління: контроль за економічною концентрацією.

Злиття та поглинання підприємств дозволяють зміцнити і посилити їх позиції на ринку, але можуть призвести до обмеження конкуренції на певних товарних ринках. Це стосується також холдингових систем зокрема. На певних етапах розвитку окремих товарних ринків процеси злиття стають об'єктивною необхідністю для забезпечення економічної ефективності, конкурентоздатності, а часто і простого виживання окремих підприємств в умовах посилення конкурентної боротьби на цих ринках чи погіршення загальноекономічної ситуації та поширення кризових явищ.

Певні вимоги щодо мінімальних розмірів статутних фондів та інших економічних нормативів встановлені законодавством України. Так відповідно до Закону України «Про банки і банківську діяльність» Національний банк України встановлює для всіх комерційних банків економічні нормативи: нормативи капіталу (зокрема, капітал банку та мінімальний розмір статутного капіталу), нормативи ліквідності тощо.

З точки зору антимонопольного законодавства України спільним для видів реорганізації є зменшення кількості незалежних суб'єктів господарювання, які діють на ринку. Тому, для антимонопольного законодавства базовим є поняття контролю, визначення якого подане у Законі України «Про обмеження монополізму та недолущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності».

Контроль - вирішальний вплив юридичної або фізичної особи на господарську діяльність суб'єкта господарювання, який здійснюється, зокрема, завдяки:

• праву володіння чи користування всіма активами або їх значною частиною;

• праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб'єкта господарювання;

• укладенню угод, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові для виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання;

• заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради чи правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання;

• займанню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб'єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб'єкті господарювання.

Відповідно до цього, в антимонопольному законодавстві єдиним суб'єктом господарювання визнається також група суб'єктів господарювання, якщо один або декілька з них здійснюють контроль над іншими. Всі дії, які призводять або можуть призвести до змін або перерозподілу сфер діяльності суб'єктів господарювання на ринку, в антимонопольному законодавстві об'єднуються поняттям економічна концентрація. В науковій літературі використовуються також аналогічні за змістом загальні терміни "інтеграція", "злиття" фірм, яке поділяють на горизонтальне злиття, вертикальне злиття та злиття конгломератів, інші.