Рішення щодо зміни статуту, припинення діяльності створення та припинення дочірніх підприємств, філій, представництв правомочні при прийнятті їх 3/4 учасників зборів, які голосують. З решти питань правомочні рішення простої більшості учасників зборів, що взяли участь у голосуванні.
Друга група повноважень і функцій товариства — це визначення найбільш важливих господарських питань і затвердження актів. Збори визначають: 1) основні напрями діяльності товариства; 2) порядок покриття його збитків. і Збори затверджують такі господарсько-правові акти, як:: а) бізнес-плани та звіти про їх виконання; б) звіти правління про річні результати діяльності товариства і дочірніх підприємств; в) звіти і висновки ревізійної комісії; г) порядок розподілу прибутку; д) договори, укладені на суму, що перевищує статутну компетенцію правління товариства. До компетенції зборів належить питання придбання товариством своїх акцій. Згідно із статутом збори (як вищий орган) можуть віднести до своєї компетенції й інші питання.
Функції і компетенція правління. Правління є органом управління товариства, який здійснює оперативне управління його діяльністю. Це орган, підзвітний зборам. Збори визначають персональний склад правління, стратегію його діяльності. Оперативне управління товариством передбачає, що правління вирішує усі питання, в тому числі делеговані зборами, діяльності товариства, крім питань компетенції зборів та спостережної ради.[17]
Посадовими особами правління є голова та члени. Статтею 23 Закону «Про господарські товариства» введені обмеження щодо посадових осіб товариств. Ці посади не можуть займати члени виборних органів громадських організацій, військові, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, арбітражного суду, державного нотаріату, а також органів державної влади і управління, які контролюють діяльність товариств.
У правовідносинах товариства правління діє від його імені в межах закону і статуту. Відповідні представницькі функції покладено на голову. Статутом може бути надане право представництва без доручення і членам правління. Голова і члени правління обираються або призначаються залежно від того, як це визначено статутом.
Спостережна рада (рада) товариства є органом, який реалізує законодавчі і статутні контрольні функції та повноваження акціонерів як колективного власника. Призначення цього органу і мета діяльності — захист інтересів акціонерів (в акціонерних товариствах з участю державних підприємств чи уповноважених органів — інтересів держави). Кабінетом міністрів України 19 липня 1993 р. затверджене Положення про спостережну раду (Державний інформаційний бюлетень про приватизацію.—1993.—№8.—Ст.19), яке поширюється на акціонерні товариства, створені в процесі корпоратизації державних підприємств та закритих акціонерних товариств. Цим актом, по-перше, визначено склад спостережних рад. Це представники засновника, акціонерів (крім членів правління), уповноважені представники обслуговуючих банківських установ. В корпоратизованих товариствах обов'язковими є представники трудових колективів, органів приватизації. Щодо інших суб'єктів (без участі держави) визначення складу спостережної ради відноситься до компетенції самих товариств. Якщо товариство віднесено до категорії монополістів, до спостережної ради може входити представник Антимонопольного комітету. По-друге, персональний склад ради в корпоратизованому товаристві формується зверху: за пропозицією засновника (міністерства, відомства) його затверджують Мінфін, Мінекономіки, Фонд державного майна України (їх спільна постійна комісія). Призначена зверху рада діє до перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна товариства. Перші збори обирають нову спостережну раду товариства.
Функції спостережної ради поділяються на контрольні в сфері управління та контрольні в сфері господарської діяльності товариства. У першій сфері рада затверджує голову правління (якщо це не директор корпоратизованого державного підприємства), за його поданням — членів правління, аналізує дії правління щодо управління товариством. У другій сфері рада розглядає і аналізує звіти правління, ревізійної комісії товариства; аналізує дії правління щодо реалізації інвестиційної, технологічної та цінової політики, додержання товариством номенклатури товару (послуг); є ініціатором позачергових ревізій та аудиторських перевірок господарських і фінансових результатів роботи товариства; погоджує операції товариства щодо розпорядження майном на визначену статутом суму; вносить засновнику і зборам пропозиції з питань діяльності товариства. Рада не має права втручатися в оперативні дії товариства.
Для виконання контрольних функцій рада наділена правом отримувати інформацію про діяльність товариства; заслуховувати звіти правління та посадових осіб з окремих питань їх діяльності; припиняти повноваження тих членів правління, яких затверджує; залучати до аналізу окремих питань експертів.[18]
Формою роботи ради є засідання (правомочні при наявності на них 2/3 членів ради), на яких приймаються рішення більшістю голосів (вирішальним при рівності є голос голови). Засідання проводяться щоквартально. Позачергові засідання ради можуть бути скликані на вимогу голови ради, правління та третини членів ради.
У межах повноважень члени ради як посадові особи товариства несуть відповідальність за дотримання інтересів держави, акціонерів.
Рада підзвітна засновникові (у процесі корпоратизації) і зборам. Вона подає їм річний звіт про свою роботу. При визнанні цими органами роботи ради незадовільною вони подають комісії пропозиції про зміни у складі ради. Утримується рада за рахунок товариства.
Найвищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників, що складається з учасників або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційно розміру їх часток у статутному фонді. Саме збори учасників обирають голову товариства (згідно ст.58 Закону України «Про господарські товариства»).
До виключної компетенції зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить:
. визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
. внесення змін до статуту товариства;
. обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;
. затвердження річних результатів діяльності товариства, звітів і висноввків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку;
. створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представників, затвердження їх статутів та положень;
. винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства;
. затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;
. встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;
. вирішення питання про придбання товариством частки учасника;
. виключення учасника з товариства (учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов’язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі одностайно прийнятого рішення зборів учасників товариства, при цьому такий учасник (його представник) у голосуванні участі не бере);
. визначення умови оплати праці службових осіб товариства;
. затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищює вказану в статуті товариства;
. прийняття рішення про припинення діяльності товариства.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю може відносити до компетенції зборів учасників й інші питання.
З питань, зазначених у першому, другому та десятому пунктах необхідна одностайність у вищому органі. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів.
Збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, також у будь-якому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому , якщо виникає загроза значного скорочення статутного фонду. Збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20% голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори учасників товариства. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються спосбом, що передбачаються статутом товариства із зазначенням часу, місця проведення зборів і порядку денного. Таке повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства має право вимагати розгляду питання на зборах учасників, якщо воно було поставлено ним не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, внесеними до порядку денного зборів не пізніш як за 7 днів до їх скликання.[19]