Подготовлено сотрудниками ЗАО «Советник эмитента»
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
по составлению плана работы совета директоров акционерного общества
1. Общие положения
1.1. Настоящие методические рекомендации предназначены для председателей советов директоров и корпоративных секретарей (секретарей советов директоров) акционерных обществ. Цель методических рекомендаций — оказать практическую помощь в составлении плана работы совета директоров.
1.2. Настоящие методические рекомендации разработаны на основании действующего законодательства, а также рекомендаций Кодекса корпоративного поведения РФ. Это означает, что методические рекомендации построены исходя из того, что компетенция совета директоров акционерного общества соответствует рекомендациям Кодекса, заседания совета директоров проводятся не реже одного раза в шесть недель, в структуре совета директоров созданы комитеты, в обществе действует коллегиальный исполнительный орган.
1.3. В основу методических рекомендаций по планированию работы совета директоров положены следующие принципы:
· принцип компетентности, означающий применительно к данному документу, что члены совета директоров и совет директоров в целом обладают достаточной компетенцией для рассмотрения и принятия решений по всем вопросам, отнесенным законодательством и уставом общества к компетенции совета директоров, что совет директоров способен ставить задачи перед менеджментом и эффективно контролировать их исполнение;
· принцип преемственности, означающий отказ от пересмотра решений, принятых предыдущим составом совета директоров, однако допускающий необходимость уточнения, корректировки ранее принятого решения;
· принцип распределения полномочий, означающий, что совет директоров не вмешивается в оперативно-распорядительную деятельность единоличного исполнительного органа и компетенцию правления;
· принцип комплексности, означающий, что в рамках своего плана работы за стандартное время жизненного цикла совета директоров, составляющее период от одного до другого годового общего собрания акционеров, совет директоров как в порядке контроля, так и в целях выработки позиции рассматривает все основные вопросы жизнедеятельности акционерного общества, отнесенные к его компетенции;
· принцип прогнозируемости, означающий, что в план работы совета директоров включаются только те вопросы, возникновение которых можно предвидеть в момент составления плана;
· принцип скользящего планирования, означающий систематическое уточнение плана работы совета директоров в зависимости от развития конкретной хозяйственной ситуации в обществе.
1.4. Следует помнить, что решения совета директоров по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, не будут иметь юридической силы.
2. Определение перечня вопросов, включаемых в план работы совета директоров
2.1. Целеполагание
2.1.1. Ежегодно совет директоров должен рассматривать вопрос о долгосрочной стратегии развития общества, определяя приоритетные направления развития на долгосрочный период, основные задачи, стоящие перед акционерным обществом, качественные и количественные критерии развития. В случае если общество осуществляет различные виды деятельности, а также, если оно является холдинговой компанией, рекомендуется рассматривать вопросы стратегии развития по отдельным направлениям бизнеса на раздельных заседаниях совета директоров.
При планировании рассмотрения на совете директоров вопросов стратегии развития следует исходить из широкого толкования этого понятия. Для ее детальной проработки в ряде случаев целесообразно последовательно рассматривать отдельные элементы стратегии. В частности:
· стратегия в области производственной, инвестиционной и инновационной деятельности;
· стратегия общества на финансовых и фондовых рынках;
· о стоимости активов и повышении уровня капитализации общества;
· о долгосрочных партнерствах;
· региональная политика;
· утверждение программ благотворительной деятельности;
· о социальной ответственности бизнеса;
· кадровая политика общества и отношения с персоналом;
· об основных направлениях развития внешнеэкономической деятельности общества и так далее.
Учитывая принцип преемственности, данный вопрос может рассматриваться на любом по времени проведения заседании совета директоров. Его предварительное рассмотрение осуществляется на заседании комитета совета директоров по стратегии развития, а также на заседаниях коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
2.1.2. Ежегодно совет директоров должен рассматривать и утверждать финансово-хозяйственный план и/или бюджет акционерного общества. Данный документ является основополагающим для работы менеджмента акционерного общества, последующей оценки эффективности управления. Вопрос подлежит рассмотрению в конце года, предшествующего плановому. Его предварительное рассмотрение осуществляется на заседании комитета совета директоров по стратегии развития, а также на заседаниях коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
При необходимости осуществляется раздельное рассмотрение отдельных блоков плана. В частности, это могут быть:
· план инвестиций;
· маркетинговая программа;
· программа приобретения профильных активов и др.
По мере необходимости принятый финансово-хозяйственный план и бюджет общества могут корректироваться. Как правило, такие корректировки вносятся при рассмотрении вопроса о ходе выполнения финансово-хозяйственного плана и бюджета общества. Включать указанный вопрос в план работы совета директоров в качестве самостоятельного вопроса не требуется.
Наряду с планом текущего года целесообразно ежегодно рассматривать и долгосрочные прогнозы.
2.1.3. При наличии дочерних компаний план работы совета директоров должен предусматривать рассмотрение вопросов перспектив развития и деятельности дочерних компаний. Этот вопрос может рассматриваться как самостоятельный[1], а также в порядке выработки позиции акционерного общества в отношении соответствующего заседания совета директоров дочерней компании. В последнем случае принятое решение проводится в жизнь через представителей общества в советах директоров дочерних компаний.
2.2. Контроль
2.2.1. Финансово-хозяйственная деятельность
Контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется советом директоров ежеквартально посредством рассмотрения вопроса о результатах работы общества в отчетном квартале. Данный вопрос рассматривается по завершении составления квартального баланса, то есть во втором месяце, следующем за отчетным. Предварительное рассмотрение вопроса осуществляется на заседании коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
В случае если ранее в рамках рассмотрения стратегии, долгосрочных прогнозов или текущих планов утверждались какие-нибудь конкретные программы работ, проекты, бизнес-планы, имеющие принципиальное значение для деятельности акционерного общества, целесообразно периодически рассматривать вопрос о ходе исполнения утвержденных программ (о ходе реализации проекта).
Подведение итогов деятельности за год осуществляется советом директоров посредством утверждения годового отчета акционерного общества и годового баланса. Данный вопрос рассматривается не позднее чем за 30 дней до даты предстоящего общего собрания акционеров.
При наличии дочерних компаний совет директоров систематически рассматривает итоги их работы для определения эффективности вложений в дочерние компании и своей дальнейшей политики в отношении этих вложений.
В случае если дочерняя компания или ее совет директоров возглавляются одним из членов совета директоров акционерного общества, контроль за деятельностью такой дочерней компании может осуществляться в форме рассмотрения отчета члена совета директоров о выполнении поручения совета директоров по руководству соответствующим бизнесом.
При определении сроков и частоты рассмотрения этих вопросов следует исходить из роли бизнесов дочерних компаний и характера стоящих перед ними проблем.
2.2.2. Работа исполнительного аппарата
Совет директоров осуществляет контроль за работой менеджмента акционерного общества. Данный контроль осуществляется посредством периодического рассмотрения отчетов о результатах работы высших руководителей акционерного общества и возглавляемых ими подразделений аппарата управления. Конкретные формулировки рассматриваемых вопросов зависят от структуры аппарата общества.
Раз в год совет директоров должен осуществлять оценку эффективности работы менеджмента акционерного общества, а также подготавливать рекомендации по размеру вознаграждения, выплачиваемого менеджерам.
2.2.3. Организация контрольной работы
По мере необходимости, но не реже одного раза в год, совет директоров должен заслушивать вопросы:
· о работе аудитора общества и результатах аудита;
· о результатах работы ревизионной комиссии общества;
· о результатах работы КРУ или иного подразделения по внутреннему контролю (внутреннему аудиту)[2].
К компетенции совета директоров следует также относить вопрос о проведении конкурса по отбору аудиторской компании. Данные вопросы подлежат предварительному рассмотрению на комитете совета директоров по аудиту.
2.2.4. Риск-менеджмент
В целях оценки и управления рисками, возникающими в деятельности акционерного общества, совет директоров ежегодно заслушивает доклад исполнительных органов о рисках в деятельности общества и способах их преодоления.