Основными мотивами, преследуемыми компанией в ходе слияний/поглощений, являлись выведение торговой марки на глобальный уровень, достижение умеренной диверсификации и синергии по ряду направлений. Так, приобретя американскую компанию Debis, Deutche Telecom вышел на рынок системных решений и, объединив ноу-хау в сферах телекоммуникации и информационных технологий, способен предлагать широкий спектр товаров и услуг «из одних рук». Тем самым появилась возможность значительно повысить получаемую маржу и конкурировать за ранее недоступные крупные контракты.
2.2. Особенности слияний и поглощений в Европе
Европа находится на первых этапах очередного периода слияний и поглощений. Многие компании выходят из непростого времени реструктуризации и реформирования систем корпоративного управления. В 2004 году начался рост прибылей и уверенности в экономической ситуации. Имея ресурсы наличности, компании могут свободно выбирать дальнейшие пути развития: они могут распределить прибыли между акционерами, вложить их в собственное развитие либо (что наиболее важно) купить другое предприятие. Кредиты стали дешевы и доступны, поэтому профинансировать сделку по слиянию и поглощению стало просто. При цене кредита 2,4% (после вычета налогов) компании имеют возможность финансировать приобретения за счет заемных средств.
По данным агентства Bloomberg за первые 2 месяца 2006 г. стоимость трансграничных сделок с участием европейских компаний составила 200 млрд. долл. Впервые на трансграничные сделки пришлось более половины всех сделок M&A. Среди них можно выделить те, которые происходили внутри ЕС и с участием компаний – не членов ЕС. На первую группу пришлось 42% в 2005 г., что на 10%, чем в 2004 (согласно данным компании Dealogic), хотя по другим данным [19] в 2004 г. на первую группу пришлось 57% от общего объема трансграничных сделок.
На рост трансграничных M&A в Европе повлияли следующие факторы:
1. Улучшение финансового состояния европейских компаний: увеличение денежных средств, повышение доходов.
2. Ухудшение общего состояния европейской экономики. Еврокомиссия снизила прогноз роста экономики еврозоны. Агентство Standard & Poor's ожидает рост европейской экономики на уровне 1,9% в текущем году, а в 2007 – 1,6%. Для сравнения, соответствующие цифры для американской экономики составят, по прогнозам, 3,5% и 2,5% соответственно. Медленный экономический рост – это одна из причин, по которым компании ищут расширения за счет слияний и поглощений, а не развития собственной деятельности. За годы политики минимизации расходов все потенциальные резервы экономии были исчерпаны, поэтому компании теперь стремятся снизить расходы путем максимального использования возможностей совместной деятельности. Это дает основания надеяться на результативность начинающейся волны слияний и поглощений. Европейские компании зачастую объединялись с предприятиями из других секторов и отраслей экономики, образуя конгломераты со сложной и малоэффективной структурой. В конце 90-х годов многие слияния и поглощения предпринимались только для наращивания оборота, без соблюдения логики.
3. Еще одной причиной бума M&A в Европе стала европейская интеграция. Компаниям необходимо выживать в глобализирующейся экономике, улучшая свои финансовые показатели. Это можно сделать путем M&A. Кроме того, новые страны ЕС являются объектом повышенного интереса потенциальных стратегических инвесторов.
4. Следующая причина – низке ставки процента. Они сейчас находятся на своем историческом минимуме. Долгосрочные показатели ставок процента в Европе находятся на уровне 2,5% по сравнению с 4,75% в США.
Проанализировав различные зарубежные источники, я выделила ряд особенностей и тенденций, характерных в последнее время для M&A в Европе:
1. Большое количество сделок с США.
Наибольшее по стоимости количество трансграничных M&A происходит с США. За первые 9 месяцев 2004 г. европейские компании 239 раз поглощали американские, общая стоимость составила 14 млрд. долл. (на 70% больше, чем в 2003 г.), что составляло примерно 20% всех сделок (Thomson Financial Securities Data). Это неудивительно в связи с тенденцией падения доллара. Однако рост мог бы быть и выше, по оценкам аналитиков. Причина, по которой европейские компании все же не настолько активны в США, как могло бы быть – то, что, покупая американские фирмы за «дешевый доллар», они потом будут и доход получать этими же «дешевыми долларами».
Что удивительно, это растущая активность американских компаний по поглощению европейских, несмотря на слабеющий доллар и более низкие темпы роста европейских экономик по сравнению с американской. За первые 9 месяцев 2004 г. было объявлено 526 таких сделок (Thomson Financial Securities Data), что более чем в 2 раза превышает количество сделок по покупке европейскими фирмами американских. Общая стоимость составила 45 млрд. долл. (в 4 раза больше, чем европейские компании).
2. Все больший вес набирают M&A, участниками которых становятся частные фирмы. Крупные компании в поисках денежных средств продают свои непрофильные активы, а мелкие частные фирмы обладают свободными денежными средствами.
3. Особенности европейского законодательства.
В европейских странах существует ряд законодательных актов, которые косвенно ограничивают поток сделок по M&A. Особенно это касается политики в области занятости. Кроме того, в большинстве стран Европы довольно высокие ставки налогообложения, что также негативно сказывается на приток прямых иностранных инвестиций за счет M&A. Сейчас ЕС вводит изменения в законодательстве, которые будут способствовать увеличению трансграничных сделок M&A.
Изменения коснуться 3 основных направлений: законодательство в области персонала, в области налогов и создание суда, который будет пересматривать стандарты, используемые национальными законодательствами против M&A.
Сейчас Европейская комиссия рассматривает только сделки по M&A определенного размера (крупные), заключаемые между странами-членами. Все же остальные не подпадают под ее юрисдикцию. По новым правилам с мая 2004 г., если сделка по СИП будет требовать согласования с 3 или более странами, можно обратиться для рассмотрения этой сделки в Европейскую комиссию. У Комиссии есть 1 месяц: либо утвердить сделку, либо открыть дело.
Что касается законодательства в области работников, то нововведения касаются только компаний с численностью работников более 500. Согласно нему, если более 1/3 общей численности работников объединяющихся компаний происходит из страны с более жестким законодательством в этой области, то новая образовавшаяся компания должна его учитывать. 1/3 – это компромисс. Германия настаивала на 25%, Испания и Франция – на 50%.
Что касается налогового законодательства, то в этой области произошли изменения в директиве 1990 г., регулирующей налогообложение сделок M&A. По новым правилам существуют возможности откладывать налоговые обязательства по налогу на прирост капитала от сделки. Новое законодательство увеличит количество сделок из-за возможности отложить немедленное налогообложение на более длительный срок. Теперь налог будет взиматься только тогда, когда владельцы акций захотят перепродать их кому-нибудь, а не сразу, когда происходит продажа активов в обмен на акции поглощаемой компании.
Следующий шаг в законодательстве – это более высокие требования, разработанные Европейским Судом к Антитрестовым регулирующим органам стран-членов ЕС и к Европейской Комиссии относительно доказательства, что та или иная сделка приведет к монополизации отрасли или нарушению конкуренции. Например, Европейский Суд принял постановление, что Европейская Комиссия привела не достаточно доказательств для отказа в сделке между швейцарской упаковочной компанией и французской компанией по производству бутылок в 2001 г. Другой пример: компания General Electric Co. пожаловалась в Европейский Суд, что ей было отказано в сделке с компанией Honeywell's aircraft по причине того. Что новая компания станет доминирующим игроком на рынке и может вытеснить конкурентов.
4. Нераспространенность враждебных поглощений, больше дружественных как следствие европейской культуры и менталитета. Для Европы характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к социальному институту, ответственному перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности привязывает предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. И еще одно, может быть, главное: древняя культура Европы, издавна укоренившиеся цивилизованные отношения в обществе просто не располагают к разбойничьим методам ведения бизнеса.
5. Влияние политиков на процессы M&A. В Европе распространено политическое вмешательство в процессы слияний и поглощений, причем как в прямые, так и в обратные. Известно, что в общем случае стоимость поглощаемой компании растет, а стоимость поглощающей компании падает. Например, когда итальянская компания ENEL предложила дружественное поглощение французской энергетической компанией SUEZ, ее акции сразу упали. И итальянский министр финансов выступил против этой сделки (итальянское правительство имеет значительный пакет акций в компании ENEL). Кроме того, европейские аналитики считают, что в Европе в последнее время господствуют националистические настроения в области M&A. Уже объявлено о дружественном слиянии в форме обмена акциями между Suez и Gaz de France (что произошло через 3 дня после предложения итальянской компании). Премьер-министр Франции Доминик де Вильпен, выступая перед парламентом страны, назвал будущую сделку "экономическим патриотизмом" и пообещал привлечение инвестиций вкупе с созданием новых рабочих мест. По его словам, все это приведет к возникновению на мировом рынке "международного энергетического лидера".