Для того чтобы отвечать стандартам, которые предусмотрены для американских компаний, фирмы имеют право использовать только акции и активы, находящиеся в США. Для соответствия требованиям, предъявляемым к иностранным компаниям, компании могут использовать акции и активы, расположенные в любой стране мира. Существует две группы критериев для листинга на бирже: количественные и качественные критерии, относящиеся к сфере корпоративного управления.
Основные критерии листинга на NYSE в качестве иностранной компании[40]. Иностранная компания, которая хочет проводить листинг на NYSE должна отвечать приведенным ниже критериям.
· Размер и объем торгов. У компании не может быть меньше 5 тыс. акционеров, во владении каждого из которых находится не менее ста акций.
· Количество акций в публичном обращении (public float). Наличие не менее 2,5 млн. акций, не принадлежащих инсайдерам компании или контролирующим компанию акционерам, членам их семей и другим концентрированным владельцам более 10% акций.
· Рыночная стоимость акций, находящейся в публичном обращении. Совокупная глобальная рыночная стоимость акций в публичном обращении должна быть не менее $100 млн. Для компании, планирующей первичное размещение акций (IPO), необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.
Компания также должна удовлетворять одному из следующих критериев:
· Доходы до вычета налогов. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года должны составлять не менее $100 млн., а минимальный доход до вычета налогов за любые два из последних трех лет — не менее $25 млн.
· Рыночная капитализация 1. (стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже) не должна опускаться ниже $500 млн., выручка — ниже $100 млн. за последние 12 месяцев, а совокупный операционный денежный поток (operating cash flow) за последние три года — ниже $100 млн.
· Рыночная капитализации 2. (стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже) не должна опускаться ниже $ 1 млрд., размер и выручки — не менее $100 млн. за последний год.
Основные критерии для листинга на NYSE как «американской компании».
Проведения листинга американской компанией возможно, если выполняются следующие условия:
· Размер и объем торгов. Компании необходимо соответствовать одному из перечисленных ниже условий:
число акционеров не меньше 2 тыс.;
число акционеров — 2,2 тыс. и среднемесячный объем торгов за последние шесть месяцев равный не менее чем 100 тыс. акций;
количество акционеров менее 500 и минимальный ежемесячный объем торгов за последние 12 месяцев не ниже одного млн. акций, не менее 1,1 млн. акций в публичном обращении.
· Критерий рыночной стоимости акций в публичном обращении. Рыночная стоимость акций в публичном обращении не должна опускаться ниже $60 млн. в случае IPO и ниже $100 млн. для других компаний. Для компании, планирующей первичное размещение акций (IPO), необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.
Кроме того, компания должна отвечать одному из следующих требований:
· Доход до вычета налогов. Доходы до вычета налогов за последний год не могут составлять сумму меньше $2,5 млн., а доход за каждый год из последних двух лет — меньше $2 млн. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года не должны опускаться ниже $6,5 млн., а за последний год — ниже $4,5 млн. Все три года прибыль должна быть положительной.
· Рыночная капитализация 1. Рыночная капитализация не должна быть меньше $500 млн., совокупная выручка за последние 12 месяцев не может опускаться ниже $100 млн., а минимальный чистый денежный поток за последние три года — ниже $25 млн.
· Рыночная капитализация 2. Рыночная капитализация не может быть меньше чем $1 млрд., а выручка за последний год — меньше чем $100 млн.
Основные критерии корпоративного управления:
· Не менее двух внешних директоров (outside directors) должны входить в совет директоров компании. Если это условие не выполняется во время проведения листинга, то необходимо назначение одного внешнего директора до начала проведения листинга, а другого — не позднее одного года после завершения операции. Внешний директор не должен являться сотрудником, управляющим, бывшим менеджером организации или ее дочерней компании, а также родственником генерального директора. Он не может входить в организацию, которая:
выступает в качестве консультанта или советника данной компании;
получает от компании за свои услуги оплату на постоянной основе или гонорар, помимо зарплаты за выполнение обязанностей члена совета директоров.
· Аудиторский комитет (audit committee) организации должен состоять из директоров, независимых от менеджмента компании. Право голосования акционеров компании не может быть ограничено посредством корпоративных действий. При рассмотрении заявления компании представители биржи обязаны рассматривать все необычные положения, связанные с правом голосования акционеров.
В целом NYSE принимает любые методы корпоративного управления, используемые иностранными организациями, до тех пор, пока их применение согласуется с законодательством страны, в которой компания инкорпорирована.
Правила раскрытия информации на Лондонской Фондовой Бирже (LSE) несколько проще, особенно для иностранных эмитентов. Эмитентам биржа предлагает выбор двух площадок: Основной Рынок (Main Market) и Альтернативный Инвестиционный Рынок (AIM).
Размещение на Основном Рынке доступно крупным компаниям, в то время как Альтернативный Инвестиционный Рынок является площадкой для растущих компаний.
Основные отличия в критериях допуска ценных бумаг к торгам на этих площадках приведены в табл. 11.
Таблица11. Сравнительные критерии при проведении IPO на Main Market и AIM[41]
| № | Критерий | Main Market | AIM |
| 1 | Финансовые показатели: капитализация | 700 000 £ | Отсутствует |
| 2 | Количество акций в свободном обращении | 25% акций | Отсутствует |
| 3 | Минимальный срок существования компании | Не менее 3 лет | Отсутствует |
| 4 | Прочие требования | 1) наличие необходимого одобрения первоначальных акционеров для последующей реализации акций; 2) предварительная проверка документов по выпуску, осуществляемая Ведомством по листингу (UKLA) | 1) обязательное привлечение номинального консультанта |
Глава II. Способы проведения IPO и их информационное сопровождение
Существует три наиболее распространенных метода проведения IPO[42]:
· метод фиксированной цены (открытое предложение);
· метод аукциона;
· метод формирования книги заявок.
Существуют также «гибридные» методы проведения IPO, при которых для продажи разных траншей акций используются определенные методы:
· аукцион / открытое предложение;
· аукцион / формирование книги заявок;
· формирование книги заявок / открытое предложение — самый распространенный способ.
Чаще всего формирование книги заявок используется для продажи акций фирмы – IPO институциональным и иностранным инвесторам, а открытое предложение резервируется для мелких розничных (национальных) инвесторов.
Метод фиксированной цены, или открытое публичное предложение (Open Offer, Fixed Price, Universal Offer)
При проведении IPO по методу отрытого публичного предложения цена акций определяется заранее. При данном методе существует период сбора заявок, в течение которого инвестиционный банк собирает заявки на акции компании.
Сбор заявок продолжается до тех пор, пока не будут собраны заявки на все предлагаемые на продажу акции компании, или же эмитент не отменит размещение акций. Этот метод является весьма распространенным за пределами США, однако применяется все реже и реже, особенно на более крупных и активных рынках. Необходимость устанавливать цену акций заранее увеличивает риск провала IPO из-за утечки информации. К тому же инвесторы должны заблаговременно оплатить весь свой заказ на акции. Все это ведет к установлению относительно заниженной цены на акции компании. Тем не менее, метод публичного предложения не исчезает и в некоторых случаях остается популярным.
Причина состоит в том, что это самый экономичный способ распределить акции среди розничных инвесторов, не требующий высоких фиксированных издержек проведения «дорожного шоу» (Road Show). Как показывает практика, подобный метод позволяет собрать заявки от большого числа ранее неизвестных розничных инвесторов и не полагается на существование долгосрочных отношений между андеррайтерами и инвесторами. Для небольших рынков это может быть самым предпочтительным способом проведения IPO. Метод публичного предложения, как правило, запрещает дискриминацию между инвесторами при продаже акций компании.