· Исполнительные органы общества
· Корпоративный секретарь общества
· Существенные корпоративные действия
· Раскрытие информации об обществе
· Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
· Дивиденды
· Урегулирование корпоративных конфликтов
Выбор площадки для IPO
Российские компании все активнее привлекают финансовые средства, размещая свои акции как на российских, так и на зарубежных торговых площадках.
Российская практика IPO показывает, что эмитенты делают выбор в пользу одной из основных площадок: ММВБ, РТС, NYSE, LSE. Очевидно, что у каждой из них есть своя специфика, преимущества и недостатки.
В данной главе будут освещены теоретические аспекты процедуры листинга.
Российские биржевые площадки РТС и ММВБ
В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» листинг ценных бумаг определен как «включение фондовой биржей ценных бумаг в котировальный список»[29]. Иными словами «листинг – это процедура допуска ценных бумаг к торговле на бирже»[30].
В России правила листинга разрабатываются конкретной торговой площадкой самостоятельно и подлежат последующему утверждению в ФСФР[31]. При этом они должны включать установленные ФСФР нормы, которые являются обязательными для всех российских фондовых бирж. Так, согласно п. 4.1. Положению о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, к торгам у организаторов торговли могут быть допущены эмиссионные ценные бумаги в процессе их размещения и обращения[32]. Допуск ценных бумаг к торгам осуществляется путем их включения в список ценных бумаг, допущенных к торгам, который должен включать в себя следующие сведения:
· вид, категория (тип) ценной бумаги;
· индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска данных ценных бумаг;
· наименование эмитента;
· номинальная стоимость ценной бумаги;
· общее количество эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске ценных бумаг;
· наименование инициатора допуска ценной бумаги к торгам;
· основание допуска ценной бумаги к торгам (дата и номер решения, а также принявший его орган);
· наименование котировального списка.
Допуск ценных бумаг к торгам осуществляется при соблюдении следующих требований:
· осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг;
· осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг эмитента или в Федеральную службу представлено уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением случаев размещения ценных бумаг на торгах у организатора торговли или включения акций в котировальный список «В»).
При прохождении процедуры листинга акции включаются в котировальные списки «А» (первого и второго уровня), «Б» и «В». Приказом ФСФР от 12.01.2006 г. № 06 – 4/пз-н к перечню, состоящему из списков «А» и «Б», вводится новый котировальный список «В». В этот список принимаются только акции, а основным условием для включения является их первичное размещение путем открытой подписки, при которой услуги по размещению оказывает брокер. Либо акции впервые предлагаются к публичному обращению[33] через фондовую биржу или с привлечением брокера для совершения в связи с таким предложением сделок, направленных на отчуждение акций[34].
В любой момент времени акция может быть включена только в один из четырех котировальных списков: «А1», «А2», «Б» и «В» при соблюдении требований, приведенных в табл. 6.
Таблица 6. Требования листинга к акциям
| Требования | А1 | А2 | Б | В |
| Заявитель | Эмитент | |||
| Срок нахождения акций эмитента в котировальном списке при условии соответствия предъявляемых к акциям и эмитенту требованиям | Нет ограничений | Нет ограничений | Нет ограничений | Не более 3 месяцев с даты окончания размещения акций |
| Максимальная доля обыкновенных акций, находящаяся у одного лица и его аффилированных лиц (для включения в котировальный список обыкновенных акций) | 75% | 75% | 90% | 90% (после IPO) |
| Минимальный ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 месяцев (для включения в котировальный список) | 25 млн. руб. | 2,5 млн. руб. | 1,5 млн. руб. | — |
| Отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех | + | + | — | + |
| Капитализация (руб.): обыкновенных акций | 10 млрд. | 3 млрд. | 1,5 млрд. | — |
| Капитализация (руб.): привилегированных акций | 3 млрд. | 1 млрд. | 0,5 млрд. | |
| Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке | + | + | — | — |
| Минимальный срок существования эмитента | 3 года | 3 года | 1 год | 1 год |
| Обязательство по предоставлению списка аффилированных лиц и его регулярному обновлению | + | + | + | + |
| Соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения | На момент подачи заявления | На момент подачи заявления или обязательство о соблюдении по истечении 1 года со дня включения в Котировальный список | На момент подачи заявления | |
Включение ценных бумаг в один из котировальных списков возможно при удовлетворении эмитентом требований к системе корпоративного управления, приведенных в табл. 7.
Таблица 7. Нормы корпоративного поведения[35]
| № | Формулировка норма корпоративного поведения | Котировальные списки «А» | Котировальный список «Б» | Котировальный список «В» |
| Общие требования к эмитентам | ||||
| 1. | Максимальная доля обыкновенных акций у одного лица и его аффилированных лиц: | 75% | 90% | 90% |
| 2. | Наличие совета директоров, избираемого кумулятивным голосованием | + | + | + |
| 3. | Наличие в совете директоров независимых директоров | Не менее 3 | Не менее 1 | Не менее 1 |
| 4. | Наличие в совете директоров комитета по аудиту во главе с независимым директором | + | + | + |
| 5. | Наличие в совете директоров комитета по кадрам и вознаграждениям во главе с независимым директором | + | — | — |
| 6. | Наличие коллегиального исполнительного органа | + | — | — |
| 7. | Наличие во внутренних документах эмитента положения об обязанности членов органов управления раскрыть информацию о владении ценными бумагами эмитента | + | + | + |
| 8. | Раскрытие эмитентом информации о вознаграждениях членам органов управления | + | + | + |
| 9. | Наличие положения об информационной политике | + | — | — |
| 10. | Наличие положения об инсайдерской информации | + | + | + |
| 11. | Наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего процедуры внутреннего контроля за ФХД эмитента | + | + | + |
| Дополнительные требования к эмитентам, являющимися акционерными обществами | ||||
| 1. | Общение о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до его проведения | + | + | + |
| 2. | Наличие у акционерного общества требования не освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30% и более обыкновенных акций акционерного общества | + | + | + |
| Дополнительные требования к эмитентам, не являющимися акционерными обществами | ||||
| 1. | Соблюдение положений нормативных правовых актов ФСФР России, определяющих требования к раскрытию информации акционерными обществами | + | + | + |
Чтобы включить акции в котировальные списки, эмитенту необходимо предоставить целый ряд документов. Перечень, предлагаемый фондовыми биржами РТС и ММВБ, практически совпадает: