· основываясь на опыте других похожих компаний или компаний из этой же отрасли, смогут оценить и рекомендовать последовательность действий, необходимых для успешного выхода на публичный рынок;
· разработают рациональный временной график;
· окажут содействие в разработке бизнес-плана, профиля компании и проспекта эмиссии;
· помогут организовать систему внутреннего контроля в компании, наладить системы финансового учета и отчетности;
· подготовят финансовые отчеты в соответствии с требованиями международных стандартов учета и отчетности;
· проведу аудит финансовых отчетов;
· окажут содействие в подготовке бюджета и составлении прогнозов;
· подготовят инвестиционный меморандум и проспект эмиссии в соответствии с требованиями ФСФР России и учетом ожиданий инвесторов;
· подготовят регистрационные документы, подаваемые в ФСФР России и на биржу.
Ключевым моментом превращения в публичную компанию является поиск опытного андеррайтера (underwriter).
В российском законодательстве не дано четкого определения андеррайтинга и андеррайтера. Их деятельность также не урегулирована законодательством. В п. 3.2. Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.10.99 г. № 9 «Об утверждении Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации» вскользь упоминается, что профессиональный участник, осуществляя брокерскую деятельность на рынке ценных бумаг, выступает андеррайтером при размещении эмиссионных ценных бумаг[16]. Поэтому в экономической литературе можно встретить различные трактовки этих понятий. Так в Англо-русском толковом словаре терминов по IPO «андеррайтер – инвестиционный банк, принимающий на себя риск покупки новой эмиссии ценных бумаг у компании и распределения ее среди других инвесторов…»[17]. Стивен М.Брег определяет андеррайтера как «юридическое лицо, которое продает акции компании либо непосредственно институциональным инвесторам, либо институциональным покупателям, таким как менеджеры взаимных фондов»[18]. В.В. Кудряшов так трактует понятие андеррайтер: «андеррайтер – лицо, принявшее на себя обязанности разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента»[19]. Кроме того, автор приводит определение андеррайтинга как «вид профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, заключающийся в оказании АО-эмитентам профессиональной помощи в размещении эмиссионных акций или иных ценных бумаг». У. Шарп дает более лаконичное определение андеррайтинга: «андеррайтинг – гарантируемое размещение. Процесс распространения инвестиционными банками новых ценных бумаг на первичном рынке»[20].
Каждая из приведенных выше формулировок заслуживает внимания, однако чтобы иметь полное, развернутое представление о деятельности андеррайтеров одного определения недостаточно. В чем же заключаются основные обязательства андеррайтера перед эмитентом?
Если говорить словами Р. Брейли и С. Майерса, то «в период публичного размещения подписчики выполняют тройную функцию – дают советы, покупают новый выпуск бумаг у компании и перепродают его публике»[21].
Основными задачами, которые предстоит реализовать компании в сотрудничестве с андеррайтерами на этапе, когда они «дают советы», являются следующие:
· подготовка предварительного проспекта эмиссии;
· подготовка и проведение процедуры «тщательного наблюдения» – Due Diligence;
· оценка состояния рынка для определения благоприятного момента для выхода – «окна IPO»;
· подготовка рекламных, маркетинговых и презентационных материалов для организации последующих «дорожных шоу».
Соответственно, основными видами работ, проводимых ведущим андеррайтером при подготовке размещения новой эмиссии компании на публичном рынке, будут:
· усовершенствование организационной структуры компании, которая намеревается стать публичной;
· оказание содействия руководству компании и разработке инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии;
· консультации по выбору подходящего времени осуществления предложения, определению объема эмиссии и доли свободного размещения, а также – цены за акцию;
· координация, организация и проведение «дорожных шоу»;
· сбор и формирование «синдиката андеррайтеров»;
· организация и проведение процедуры IPO на фондовой бирже;
· поддержка ликвидности акций компании на вторичном рынке.
Какими соображениями руководствуются компании при выборе ведущего андеррайтера?
Прежде всего, необходимо выяснить, какой квалификацией располагает инвестиционный банк в области организации размещения эмиссионных ценных бумаг, прежде всего корпоративных облигаций. Поскольку опытом проведения первичного публичного предложения акций сегодня в России обладает крайне незначительное число финансовых институтов, необходимо выбирать из тех банков и инвестиционных компаний, которые хорошо зарекомендовали себя как организаторы биржевых размещений эмиссий корпоративных облигаций. Российская практика показывает, что круг эмитентов на рынке корпоративных облигаций продолжает расти достаточно быстрыми темпами, увеличившись со 171 в начале 2005 года до 211 в ноябре 2005. С начала года его объем вырос с 267,62 млрд. до 402,37 млрд. руб., или на 50%[22].
Необходимо ориентироваться на те банки и инвестиционные компании, которые имеют хорошую репутацию среди инвесторов – институциональных или частных. Чтобы сформировать сильный пул для продажи и распределения акций, ведущий андеррайтер должен пользоваться уважением среди партнеров и профессионалов, работающих в этой области.
Особое внимание обращается на наличие в структуре организации андеррайтера хорошего аналитического отдела, сведущего в отрасли, которую представляет компания. Необходимо просмотреть аналитические отчеты, публикуемые соответствующими подразделениями банков, и решить, насколько удовлетворительным кажется качество представленной аналитической информации. Компании, выходящие на публичный рынок, заинтересованы в том, чтобы андеррайтер имел наилучшее представление об их деятельности, поскольку инвесторы рассматривают его как основной источник объективной информации.
Необходимо выяснить, насколько обширна региональная, национальная или международная клиентская база предполагаемого андеррайтера? Насколько совпадает географическое расположение клиентов андеррайтера с планами развития компании? Кто составляет клиентскую базу – в основном институциональные или частные инвесторы? Какова базовая инвестиционная стратегия клиентов андеррайтера – долгосрочная покупка или спекуляция? В состоянии ли андеррайтер вызвать интерес у инвесторов на существующем рынке?
Как правило, инвестиционный банк не подписывается на весь выпуск, а привлекает к подписке другие инвестиционные или брокерские компании, образуя эмиссионный синдикат андеррайтеров. При этом он предлагает другим участникам синдиката подписаться на часть выпуска в обмен на заранее определенную долю комиссионных.
В зависимости от степени вовлеченности каждого определенного инвестиционного банка в процесс организации и размещения синдицированного выпуска, участникам эмиссионного синдиката принято присваивать строго определенный статус.
В результате, в состав эмиссионного синдиката могут входить:
· ведущий андеррайтер или лид-менеджер (lead manager) – менеджер-управляющий эмиссионным синдикатом;
· ко-лид-менеджеры (co-lead managers) – соведущие андеррайтеры;
· букраннер (book runner), или распорядитель книги – инвестиционный банк, работающий непосредственно с компанией-эмитентом и отвечающий за ведение дел внутри синдиката, а также за окончательную выплату средств от имени синдиката;
· менеджеры;
· андеррайтеры.
Положение инвестиционного банка в группе банков определяется той частью всего выпуска ценных бумаг, на которую он подписывается как андеррайтер. Распределение ролей можно проследить в специальном рекламном объявлении о предложении акций – томбстоуне (англ. – tombstone, т.е. могильная плита, или надгробный памятник)[23]. Ведущие андеррайтеры перечислены в алфавитном порядке в начале списка. Затем идут андеррайтеры второго ранга и т.д.
Андеррайтеры, также как и эмитенты, предъявляют ряд требований компаниям, решившимся на IPO. Основными из них являются:
· значительный потенциал будущего роста компании;
· работа на динамично развивающемся и платежеспособном рынке;
· обладание уникальным продуктом или услугой, которые пользуются повышенным спросом;
· сильная команда менеджеров, ориентированных на создание стоимости и ее приращение для акционеров;
· ярко выраженное преимущество перед конкурентами;
· умение достигать поставленной цели и обладание видением ясной и четкой стратегии развития бизнеса;
· четкая и прозрачная корпоративная структура.
Если андеррайтер остается заинтересованным в компании, он подпишет с ней письмо о намерениях. Это письмо не имеет обязательного характера. Основные положения письма о намерениях могут и должны корректироваться с течением времени. В основном, соглашение обретает законченный вид и подписывается сторонами только после составления окончательного варианта проспекта эмиссии, готового к распространению среди инвесторов. Это письмо касается следующих вопросов:
· Тип соглашения. В письме указывается, будет ли договоренность с андеррайтером сделкой «с твердыми обязательствами» (firm commitment) или сделкой на основе «наилучших усилий» (best efforts). Принцип «твердых обязательств» требует от андеррайтера покупки всего объема эмиссии по фиксированной цене. Эта цена имеет скидку по сравнению с той, по которой андеррайтер будет продавать акции инвесторам. Таким образом, андеррайтер берет на себя весь риск по непроданным ценным бумагам. Очевидно, что этот способ является наиболее предпочтительным для компании, поскольку она сразу получает «живые» деньги. Альтернативой является сделка на основе «наилучших усилий», когда андеррайтер соглашается «сделать все от него зависящее», чтобы продать как можно больше акций. В этом случае он получает комиссию за проданные ценные бумаги. Очевидно, что сделка на основе «наилучших усилий» чаще всего применяется, когда проспект компании считается достаточно рискованным, причем настолько, что андеррайтер опасается выкупать все предложения акций и брать на себя риск того, что не сможет перепродать их.