· Потеря контроля. Если в ходе IPO компания продает более 50% своего акционерного капитала сторонним инвесторам, первоначальные владельцы могут навсегда потерять контроль над некогда безраздельно принадлежавшей им компанией. Однако, если проданный пакет акций распределен между большим числом акционеров, лишение даже 50% пакета акций позволяет сохранять бразды правления в руках держателей крупных пакетов акций. Как правило, решения о предпочтительной структуре инвесторов, участвующих в первичном размещении принимаются в ходе предварительных консультаций между эмитентом и андеррайтером.
· Риск коллективных судебных исков со стороны инвесторов. Они подаются, когда цена акций падает и акционеры утверждают, что это явилось результатом существенных неправильных утверждений в регистрационном заявлении или каком-либо другом информационном сообщении впоследствии[12].
· Зависимость от конечных результатов. В закрытой и частной компании собственник и менеджер действуют совершенно независимо. Только они могут решать, удовлетворяют ли их результаты деятельности компании, или нет. При этом, под «результатами» они могут понимать как итоговые финансовые показатели, так и любые иные – маркетинговые, производственные, результаты опытно-исследовательских и конструкторских разработок и др. Владельцы публичной компании, в первую очередь, будут интересоваться регулярно раскрываемыми результатами именно финансово-хозяйственной деятельности фирмы. Их будет интересовать, прежде всего, прибыль, уровень текущей задолженности, размер генерируемых денежных потоков, рыночная доля, дальнейший потенциал для развития и роста.
· Работа в условиях рыночной неопределенности. Поведение рынка непредсказуемо и слабо коррелирует в долгосрочной перспективе с результатами оперативной деятельности компании. Чередование благоприятных и неблагоприятных тенденций на рынке может оказывать непосредственное действие на текущую деятельность компании. Капризы рыночной конъюнктуры могут негативно сказываться как на текущем положении дел в компании, так и на личных карьерах и благосостоянии управляющих и собственников.
Таким образом, рассмотрев основные достоинства и недостатки IPO, и опираясь на отечественную практику, можно предположить, что достоинства этого источника привлечения капитала превалируют над его недостатками.
Теперь рассмотрим этапы реализации и инфраструктуру IPO.
1.2. Инфраструктура и этапы реализации IPO
Продолжительность этапов подготовки и выхода на IPO зависит от многих факторов: состояния и текущей конъюнктуры рынка, уровня проработанности документов, внутренней готовности участников, сложности прохождения бюрократической процедуры и т.д. Процесс в целом можно разделить на три этапа: до размещения, размещение, после размещения. Более подробно эти стадии представлены в таблицах 4 и 5.
В табл. 4 охарактеризован первый (подготовительный) этап, в течение которого компании предстоит выработать стратегию, перейти на международные стандарты финансовой отчетности, провести необходимые структурные преобразования, создать публичную кредитную историю (путем размещения вексельных и облигационных займов).
Таблица 4. Предпринимаемые компанией действия на подготовительном этапе IPO[13]
| Период | Действия |
| 1. В течение минимум 3–4 лет до размещения | Формирование кредитной истории: использование инструментов кредитования, вексельных и облигационных займов; выполнение кредитных обязательств |
| 2. За 2–3 года до размещения | Осуществление перехода систем отчетности на международные стандарты (на US GAAP или IAS (МСФО), — US GAAP более консервативны по отношению к IAS , а значит, открывают путь к большему числу альтернатив среди площадок) |
| 3. Более чем за 1 год до размещения | Оценка альтернативных IPO источников финансирования с точки зрения стратегических целей компании и собственников |
| 4. Более чем за 1 год до размещения | Выбор банка–андеррайтера и с его помощью: · определение параметров размещения: объёма размещения, цены акций (и справедливой стоимости пакета в целом), площадки, структуры сделки, структуры инвесторов · разработка плана проекта |
| 5. Более чем за 1 год до размещения | Реализация премаркетинга: сбор мнений инвесторов и инвестиционных аналитиков относительно критериев оценки компаний такого же типа, такой же отрасли, такой же страны на выбранном типе площадки целевыми инвесторами |
| 6. Более чем за 1 год до размещения | Принятие советом директоров решения о выпуске (или дополнительном выпуске) акций. Подготовка и публикация протокола заседания совета директоров |
| 7. Более чем за 1 год до размещения | Формирование проектной команды, выбор партнёров: · финансового консультанта для создания инвестиционного ядра · юридического консультанта для формирования прозрачной юридической структуры компании · аудитора для заверения финансовой отчётности компании по российским стандартам и стандартам МСФО · консультанта по маркетингу для определения информационной политики компании, организация IR[14] и PR политик. IR –агентства для реализации информационного сопровождения проекта · агентства executive search & board consultancy для поиска независимых директоров (часто — иностранных граждан) и их ввода в состав совета директоров компании · аудитора корпоративного управления для определения позиции рейтинга корпоративного управления Реализация с их помощью подготовительных мероприятий. |
| 8. За 11–12 месяцев до размещения | Подготовка решения о выпуске проспекта ценных бумаг. Утверждение решения о выпуске проспекта ценных бумаг |
| 9. За 11 месяцев и более до размещения | Подготовка аналитических отчётов (длительность 6 месяцев) о: · отрасли и рынке, · показателях деятельности компании, · стратегии компании, · менеджменте компании. |
| 10. За 10 месяцев до размещения | Проведение due — diligence (юридическим консультантом, аудитором, финансовым консультантом, банком–андеррайтером) |
| 11. За 9 месяцев до размещения | Государственная регистрация документов в ФСФР |
| 12. За 5 месяцев до размещения | Подготовка проспекта по результатам due — diligence |
| 13. За 5 месяцев до размещения | Обновление оценки стоимости размещаемого пакета (по результатам due–diligence и оценки конъюнктуры рынка) |
| 14. За 5 месяцев до размещения | Раскрытие информации о компании среди широкого круга инвесторов |
| 15. За 3 месяца до размещения | Определение диапазона цены |
| 16. За 0,5 — 1,5 месяц до размещения | Выпуск предварительного проспекта. Проведение независимого анализа проспекта эмиссии аудитором |
| 17. За 1–2 месяца до размещения | Организация ознакомительного road show |
| 18. За неделю до размещения | Выпуск окончательного проспекта. Проведение независимого анализа проспекта аудитором |
Остается добавить, что средний срок между принятием решения о возможном первичном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний составляет около четырех лет.
Второй этап – непосредственное размещение ценных бумаг. Все компании, разместившие свои акции на бирже, утверждают, что IPO с этого только начинается. Рутинная работа с инвесторами, организация публикаций регулярной отчетности, поддержка сайта компании, раскрытие и правильная подача так называемых существенных фактов из жизни компании требуют постоянной работы IR-службы.
Таблица 5. Предпринимаемые компанией действия после осуществления IPO[15]
| Период | Действия |
| 1. | Подготовка и утверждение советом директоров отчета об итогах выпуска, публикация информации о существенном факте |
| 2. | Регистрация отчета об итогах эмиссии в ФСФР |
| 3. | Стабилизация (в течение 30 дней) |
| 4. | Организация вторичного обращения акций на бирже |
| 5. | Регулярная работа с инвесторами, подготовка и публикации регулярной отчетности, поддержка корпоративного сайта (профиля инвестора), раскрытие существенных фактов из жизни компании, выпуск аналитических отчетов, проведение road shows , организация conference - calls между топ–менеджментом компании и инвестиционными аналитиками, организация выступлений топ-менеджмента на международных форумах и дискуссионных площадках, организация встреч топ–менеджеров с крупными инвесторами или фонд–менеджерами, организация пресс–сопровождения деятельности компании. |
IPO представляет собой хорошо структурированный процесс, в котором достаточно четко выделяются самостоятельные виды деятельности, выполняемые соответствующими экспертами. Именно формирование команды профессионалов является одной из основных составляющих успешного IPO.
Аудиторы и консультанты
Аудиторы и консультанты помогают принять верные решения в процессе преобразования компании в публичную. Перед принятием компанией окончательного решения проведения IPO аудиторы и консультанты проанализируют альтернативные возможности привлечения финансирования и помогут ответить на вопрос, является ли решение выхода на открытый рынок наилучшим выбором. В течение последующего процесса подготовки и организации выхода компании на фондовый рынок аудиторы и консультанты: