Политика государственного регулирования в странах с немецкой системой корпоративного управления часто реализуется путем запрета так называемой «спекулятивной» деятельности инвесторов, а не принуждения к серьезному раскрытию корпоративной информации. Сложные системы регулирования рынка капиталов, характерные для стран с американской моделью корпоративного управления, в странах, ориентированных на банки, развиты недостаточно.
В туристических корпорациях Европы, в особенности Германии, контроль максимизирован в руках так называемых инсайдеров[17] – лиц, в силу своей служебной деятельности имеющих доступ к внутренней информации о работе и перспективах компании[18]. В целях перераспределения корпоративного контроля широко используются различные корпоративные структуры, акционерные соглашения, дискриминационные права голоса и процедуры, направленные на снижение участия миноритарных акционеров.
Правовая и нормативная среда в странах с инсайдерской моделью в целом тяготеет именно к таким механизмам корпоративного контроля[19].
Некоторые организационные структуры европейских туристических ТНК (особенно пирамидального принципа построения) позволяют инвесторам, занимающим доминирующие позиции в родительской компании, контролировать дочернее предприятие, владея малой долей находящихся в обращении акций компании. Распространенным способом перераспределения контроля также является выпуск акций нескольких классов при том, что группа инсайдеров обычно владеет классом акций с особыми правами голоса[20].
В отличие от США, где основными собственниками являются институциональные инвесторы, в Германии, как правило, – это другие корпорации. Следующая отличительная черта германской модели – высокая концентрация акционерного капитала. Так, в 1988 г. в 27 из 40 крупнейших немецких корпораций существовал по крайней мере 1 собственник, чей пакет составил более 10% акций корпорации, а в большинстве корпораций три собственника вместе располагали более чем 50% акций корпорации[21].
Поэтому собственники немецкой модели в отличие от собственников американской модели имеют возможность и заинтересованы в использовании права собственника и непосредственном участии в контроле за менеджментом корпорации. Это объясняется и тем, что рынок корпоративного контроля в германской модели не играет такой роли, как в американской вследствие того, что:
1. Во-первых, при всей мощи германской экономики существуют лишь 600 корпораций, из них лишь около пятой части включено в списки лондонской фондовой биржи и около десятой котируется в США.
2. Во-вторых, акционерный капитал в германской модели не является основным источником фондов корпораций, которые в большинстве случаев пользуются банковским финансированием.
3. В-третьих, корпорации могут ограничивать право голоса по акциям, также не продается банковская доля акционерного капитала, высокая доля работников корпорации в Наблюдательном Совете - все это делает малопривлекательной покупку контрольного пакета акций.
По этим причинам корпорации германской модели корпоративного управления проявляют значительно меньший интерес к деятельности фондового рынка, чем корпорации американского типа.
Отсутствие развитого рынка корпоративного контроля в германской модели с лихвой компенсируется эффективным механизмом контроля со стороны Совета директоров.
Отличительными чертами Совета директоров в германской модели являются:
1. Наличие двух палат: Наблюдательного Совета, полностью состоящего из независимых директоров, и Исполнительного Совета, состоящего исключительно из служащих корпорации.
2. Достаточно полные регламентации процедуры создания и работы Совета директоров в законодательных актах.
3. Возможность ограничения права голоса по акциям индивидуальных собственников.
4. Разделение полномочий наблюдения и исполнения. Исполнительный (административный) совет принимает управленческие решения и пользуется необходимыми для этого полномочиями. Наблюдательный совет призван контролировать правильность использования этих полномочий Исполнительным советом.
Таким образом, в германской модели Наблюдательный совет, состоящий из независимых директоров, выступает в роли основного инструмента защиты интересов инвесторов.
Общепризнанной задачей Наблюдательного совета в германской модели корпоративного управления является подбор членов Исполнительного совета и в случае необходимости их смещение. Кроме этого, Наблюдательный совет отвечает за утверждение балансового отчета, ежегодного отчета корпорации, крупных капиталовложений, закрытия производств и уровня дивидендов.
Структура Совета в большей мере определяется законодательством Германии, а не уставами корпораций. В Наблюдательном совете традиционно различают собственников, служащих и других соучастников.
Представительство служащих в Наблюдательном совете корпорации предусмотрено, если их число больше 500. И чем больше корпорация, тем больше мест в составе Наблюдательного совета корпорации им предоставляется.
Среди соучастников в Советах директоров часто присутствуют уполномоченные от банков, крупных поставщиков, реже от групп потребителей и общественных организаций .
В крупных предприятиях обычно собственники составляют 30% Наблюдательного совета (всего 20 человек), прочие соучастники – 20%, за исключением служащих – 50% мест.
Такой состав Наблюдательного совета, как основного инструмента контроля в рамках корпоративного управления, характеризует круг инвесторов, включенных в систему корпоративного управления.
Именно в германской модели корпоративного управления наиболее полно нашли отражение интересы не только финансовых инвесторов: собственников, банков, кредиторов и др., но и нефинансовых инвесторов: служащих, поставщиков, общественных организаций.
Фактически интересы собственников зачастую затрагивают интересы других соучастников туристической корпорации.
Преобладание общего интереса над частным отодвигает цель максимизации прибыли на второй план. Поэтому сравнительно небольшое внимание уделяется краткосрочным результатам деятельности туристических корпораций. Уровень дивидендов не играет принципиальной роли, а прибыль рассматривается как воздух, необходимый для жизни, но не как цель жизни. Отсутствие серьезной роли рынка корпоративного контроля в системе управления объясняет и отсутствие привязки денежного вознаграждения менеджеров к курсовой стоимости акций корпорации на фондовом рынке. Отсутствие опционов в доходе менеджеров объясняется к тому же и спецификой налогообложения в Германии. Поэтому денежное вознаграждение менеджеров в большей мере состоит из оклада 2/3 части, а остальная часть за счет доли от прибыли или других выплат. Одним из основных участников и контролирующим институтом корпоративных отношений в немецкой модели являются банки. Это объясняется множеством взаимосвязей между туристической корпорацией и банком:
· банки выступают в роли собственников корпорации, имея ограниченный пакет акций (банки обладают 5% акционерного капитала Германии);
· банки выступают в качестве кредиторов корпораций;
· банки выпускают акции корпораций;
· у банков в доверенном управлении находятся акции индивидуальных инвесторов.
Таким образом, в большей части германских туристических корпораций (особенно со значительно распыленным акционерным капиталом) банки могут полностью определять состав Наблюдательного совета (за исключением служащих) и блокировать любые решения.
Специфика немецкой модели корпоративного управления во многом определила стратегические приоритеты и направления тактических решений европейских туристических компаний. Как уже было сказано, в большинстве своем они создавались в послевоенное время в рамках промышленных структур и сетей розничной торговли. Так, крупнейшая туристическая корпорация Германии TUI – вышла из сталелитейного концерна, а REWE-group – из одноименной сети магазинов розничной торговли, крупнейшей не только в Европе, но и в мировом масштабе.
Еще одной особенностью формирования туристических ТНК в Европе является тот факт, что корпорация изначально концентрирует свои усилия и деятельность на формировании туристического продукта, а не начинает длительную стратегию «снизу», через строительство, например, гостиничных предприятий или создание транспортных компаний. Европейские отрасли гостеприимства и пассажирских транспортных перевозок длительно развивались независимо от туризма, а появившиеся в середине прошлого столетия немецкие или испанские туроператоры выступали традиционными заказчиками их разовых услуг, а никак не совладельцами или учредителями.
В этом состоит первое принципиальное отличие немецкого и американского крупного туристического бизнеса. Европейские компании сразу же стали формировать стандартизированный туристический продукт, завоевывать свою потребительскую нишу и вкладывать огромные средства в развитие собственных туристических брендов, многие из которых сегодня более известны, чем национальные, например, в США или Британии. Кроме того, немецкие туристические корпорации формировались в результате осуществления стратегии несвязной диверсификации, осуществляемой материнскими компаниями, тогда как американский туристический бизнес своим рождением во многом обязан, по большому счету, родственным гостиничным цепям или транспортным организациям.