Относительно срока исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной, законодатель предусмотрел следующую новеллу. Установлено, то в случае пропуска срока исковой давности он восстановлению не подлежит. Заметим только, что ст.205 ГК РФ позволяет суду восстанавливать срок исковой давности гражданам всегда, если к этому есть предусмотренные самой статьей основания. Видимо здесь можно вести речь о коллизии норм ГК РФ и иного федерального закона.
Нельзя не обратить внимание и то, что теперь признание решений совета директоров (наблюдательного совета), общего собрания общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания их недействительными.
В качестве вывода можно сказать следующее. Цель укрепление стабильности гражданско-правового оборота возобладала над целью охраны прав и интересов участников хозяйственного общества. Насколько оправданы такие меры, покажет правоприменительная практика.
ФСФР подготовила законопроект об ответственности глав компаний перед акционерами
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) РФ подготовила законопроект о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ.
Проект изменений в законодательство РФ предусматривают административную ответственность членов органов управления компаний за убытки, причиненные владельцам компании и ее инвесторам.
В частности, поправки в закон "О рынке ценных бумаг" предусматривают, что лица, утвердившие или подписавшие проспект ценных бумаг, несут солидарно между собой субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в этом проспекте недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими.
Аналогичная ответственность предусмотрена при подписании отчета об итогах выпуска ценных бумаг и ежеквартального отчета.
В поправках, в частности, говорится, что члены совета директоров, лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа, и члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед компанией, а в некоторых случаях субсидиарную с компанией ответственность перед ее акционерами, владельцами ценных бумаг и другими лицами за убытки, причиненные их действиями (бездействием).
Руководители несут субсидиарную с компанией ответственность перед акционерами и другими владельцами ценных бумаг за убытки, причиненные из-за нарушения порядка приобретения ценных бумаг открытого общества, непредставления преимущественного права приобретения акций, нарушения срока и порядка выплаты дивидендов, нарушения порядка выкупа акций компании и других ценных бумаг, а также нарушения прав владельцев ценных бумаг при реорганизации общества.
Если ответственность несут несколько лиц, то их ответственность перед компанией, акционерами или третьими лицами является солидарной. При этом не несут ответственности те члены совета директоров, которые голосовали против принятого решения, повлекшего убытки, или не принимали участия в голосовании.
ФСФР ужесточает правила регистрации акционеров
Для компаний, число акционеров которых не превышает 50, могут быть ужесточены правила ведения реестра акционеров, который такие компании ведут сейчас самостоятельно. Проект соответствующего приказа уже подготовила Федеральная служба по финансовым рынкам. Одновременно готовится проект поправок к закону "О рынке ценных бумаг", обязывающий все АО передать реестр акционеров профессиональным регистраторам. По экспертным оценкам, новая клиентура ежемесячно будет приносить регистраторам около 150 млн руб.
В распоряжении оказался проект приказа Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) "О требованиях к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг". Документ адресован АО с числом акционеров менее 50, которые вправе вести реестр акционеров самостоятельно. ФСФР пытается обязать такие АО соблюдать требования, установленные для ведения реестра профессиональными регистраторами, а также правила раскрытия информации и предоставления отчетности о проведенных в реестре операциях. Предполагается, что наиболее важные операции, такие как внесение записей о переходе права собственности на акции и выдача выписок из реестра, смогут осуществлять только аттестованные специалисты либо руководитель АО. Глава ФСФР Владимир Миловидов сообщил вчера "Ъ", что проект приказа может быть принят ориентировочно в июле, но вступит в силу, скорее всего, с отсрочкой, чтобы эмитенты смогли подготовиться.
Некрупных АО, число акционеров которых не превышает 50, в России около 90%. "Сейчас общее количество АО превышает 200 тыс., а на обслуживании у профессиональных регистраторов находится около 25 тыс. всех эмитентов",— говорит гендиректор регистратора Р.О.С.Т. Олег Жизненко. Генеральный директор Национальной регистрационной компании Максим Мурашов рассказал, что в ФСФР и Профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД) еще три года назад обсуждалась идея передать ведение реестров акционеров всех АО профессиональным регистраторам. "Необходимо исключить льготный режим ведения реестра акционеров для малых АО и установить единые требования для всех АО",— уверен председатель комитета Госдумы по собственности, председатель совета директоров ПАРТАД Виктор Плескачевский. По его словам, ведение реестра самим эмитентом делает компанию уязвимой для рейдеров — журнал учета прав на акции, выполняющий роль реестра акционеров малого АО, легко уничтожить, подменить или переписать.
За приказом ФСФР может последовать запрет на ведение реестров самими АО. О том, что такие поправки готовятся к закону "О рынке ценных бумаг", сообщил на прошлой неделе Виктор Плескачевский, выступая на заседании научно-экспертного совета по гражданскому законодательству при председателе Госдумы. По словам депутата, в законе может появиться требование о передаче профессиональным регистраторам всех реестров акционеров. "Изменения в законодательство в принципе следует внести, и, вероятнее всего, к такому решению придут. ФСФР к этому готова и уже имеет проект соответствующего закона",— подтвердил вчера "Ъ" Владимир Миловидов. Он объяснил, что цель ведомства — добиться соблюдения правил ведения реестра акционеров и повышения защиты прав акционеров во всех АО. "Если приказ окажется недостаточно эффективным, то можно будет оперативно ввести прямой запрет на уровне закона",— говорит господин Миловидов.
Владимир Миловидов предполагает, что большинство АО, которые хотели бы сохранить эту организационно-правовую форму, будут двигаться в сторону передачи реестров профессиональным регистраторам. А Виктор Плескачевский уверен, что АО с небольшим числом акционеров, созданные в основном в ходе приватизации, должны преобразоваться в ООО. Юристы, впрочем, в массовом преобразовании сомневаются. "Процесс преобразования в ООО и корпоративные процедуры очень сложны и затратны. Это может привести к тому, что АО предпочтут передать реестр регистратору, нежели преобразовываться в ООО",— считает адвокат Московской городской коллегии адвокатов Алексей Мельников.
Регистраторы уже сейчас наблюдают приток клиентов в лице некрупных АО. Олег Жизненко объяснил, что к этому побудили изменения, внесенные в Кодекс об административных правонарушениях, вступившие в силу 13 апреля. Эти поправки ужесточили ответственность за нарушения корпоративного законодательства и порядка учета прав на ценные бумаги — штрафы достигают 1 млн руб. "Плата за ведение реестра зависит от количества акционеров и от региона, для некрупных АО она колеблется в пределах от 500 до 3 тыс. руб. в месяц",— говорит господин Жизненко, предполагая, что примерно половина АО сохранит нынешнюю форму. Таким образом, можно подсчитать, что при появлении примерно 100 тыс. новых клиентов и плате за ведение реестра в среднем 1,5 тыс. руб. в месяц регистраторы смогут дополнительно заработать около 150 млн руб. в месяц.