Внутрикорпоративный контроль и аудит: принципы, проблемы и решения
Александр Курников
С 17 по 18 мая в столичном отеле Мариотт Тверская прошла III Ежегодная конференция «Внутрикорпоративный контроль и аудит: принципы, проблемы и решения», организованная Российским Фондом Образовательных Программ «Экономика и управление».Мероприятие привлекло к себе внимание достаточно большого числа специалистов внутреннего аудита и России и стран ближнего зарубежья. Вместе с тем, число посетителей данного мероприятия не было настолько большим, чтобы не позволить организаторам провести после первого кофе-брейка блиц-знакомство участников. Лично на моей памяти такое на подобных мероприятиях делается впервые, и это значительный плюс оценке качества организации: помимо того, что это позволило всем присутствующим лишний раз упомянуть о своих организациях, что более важно – это сняло завесу некой отстраненности. Это напомнило, что все собравшиеся – не безликая аудитория, а вполне себе живые люди, пришедшие сюда, чтобы узнать что-то новое… А теперь – подробнее о том, что именно нового сегодня в российских компаниях, если речь заходит о такой важной теме, как внутренний контроль и аудит.
Первой с докладом Организация работы отдела внутреннего контроля: регулирующие документы, структура, функции и полномочия, компетенция, ответственность выступила Людмила Нарышкина, начальник контрольно-ревизионного отдела; Институт внутренних аудиторов.
В самом начале своего доклада Людмила отметила, что в своей работе она, как правило, опирается на международные стандарты аудита – и делает, отметим, очень правильно, поскольку сегодня в России регулирование пока еще не находится на должном уровне.
Каким же образом должна быть организована работа отдела внутреннего контроля? Ключевое слово здесь – СУБОРДИНАЦИЯ, причем субординация, организованная правильно. Внутренний аудитор не должен подчиняться, скажем, отделу ОХО, как это иногда встречается в некоторых российских компаний (не шутка – это реальный случай из практики, как поведала аудитории докладчица). Вместо этого служба внутреннего аудитора должна вести работу с советом директором и фактически подчиняться ему.
Теперь разберемся немного в понятиях, потому что здесь часто возникает путаница. Служба внутреннего аудита (СВА) и служба внутреннего контроля (СВК) – это, вообще говоря, разные организации, что понимают далеко не все. Причина кроется в законодательстве: при листинге на бирже российские регуляторы требуют введения в действие службы внутреннего КОНТРОЛЯ, но это не одно и то же, что СВА.
В самом начале выступления Людмила упомянула международные стандарты – давайте разберемся, каким образом все должно быть организовано в идеале (читай – как это делается в международной практике). В идеале должны быть три службы: СВА, СВК и служба по анализу рисков. Службе внутреннего контроля не рекомендуется разрабатывать внутренние акты или проводить контрольные мероприятия, поскольку здесь кроется опасность возникновения конфликта интересов. Но для чего она тогда? Её сотрудники проверяют то, что было – то есть проверяют информацию после закрытия периода. Служба внутреннего аудита, с другой стороны – это «форвард», который смотрит вперед. СВА оценивает эффективность проведения контрольных мероприятий, дает рекомендации по стратегии развития компании. Но это, повторимся, в идеале так должно быть устроено.
В отличие от СВК, которая должна отвечать перед советом директоров, подчиняться кому-либо СВА не должна вообще, ибо в этом случае служба уже не сможет проверять то подразделение, которому она подчинена. СВК, с другой стороны, должна помнить о своей собственной субординации, и по договоренности с контролирующим её советом директоров выпускать указания.
Итак, СВК – это, если вкратце, проведение контрольных мероприятий и контроль бизнес-процессов. На какие документы здесь нужно опираться? Регулирующие документы – это (перечислим их):
Кодекс профессиональной этики
Кодекс корпоративного управления
Положение о ревизионной комиссии
Положение о Совете директоров
Положение о комитете по риску
Положение о рисках
Положение о внутреннем контроле
Положение о службе внутреннего аудита
Должностные инструкции сотрудников служб
Инструкции по проведению контрольных мероприятий и формы рабочих документов.
По словам Людмилы Нарышкиной, в российской практике очень часто Кодекс корпоративного управления не используется вообще, тогда как с него, вообще говоря, и нужно начинать, именно на нем все строится. Если вдруг его нет – что можно себе представить, потому что не существует стандартизированной готовой формы, которую можно скачать и начать использовать– в этом случае нужно составить его самим. Образцы можно посмотреть, например, на сайте ФКЦБ.
Положение о совете директоров – здесь прописываются полномочия директоров. Не будет их – мы придем к неправильному составлению внутренних регламентов. Это не просто документы, это документы, на основании которых СВА проводит свою деятельность.
Положение о внутреннем контроле: здесь более детально (в отличие от Кодекса корпоративного управления) описывается регламент взаимодействия.
Далее, положение о рисках – опять-таки, СВА не сможет работать там, где его нет, поскольку СВА в качестве одной из функций имеет минимизацию рисков, и говорить о ее работе в этом случае бессмысленно.
Структура службы внутреннего аудита – какой она должна быть? Представим себе, условно говоря, три ступени иерархии. Есть Отдел, в котором работают Сотрудники. В Отделе не может быть меньше 3 человек, иначе это просто нонсенс – говорит Людмила Нарышкина. Управление управляет (извините за тавтологию – GAAP.RU) Отделами, в которых работают Сотрудники. Управления как такового не может быть, если у нас менее двух Отделов, иначе это также нонсенс – говорит Людмила. Наконец, на самом верху у нас Департамент. В Департамент входят Управления. Общая схема, таким образом, следующая:
Департамент – Управление – Отдел – Сотрудники.
Поговорим о целях. В положении по внутреннему аудиту цель нужно обозначить едва ли не в первую очередь. Названия департаментов (см. структуру выше) очень при этом важны. Цель службы внутреннего аудита – оказание содействия органам управления организации в осуществлении эффективного контроля над отдельными звеньями СВК и СУР (служба управления ресурсами). СВА предназначена для помощи органам управления организации в осуществлении их функций. СВА должная обеспечить защиту от ошибок и злоупотреблений, определить зоны риска и возможности для устранения будущих недостатков. Служба обязана помочь идентифицировать и устранить слабые места в системах управления и найти те принципы управления, которые нарушены или неэффективны (тут Людмила сделала многозначительную паузу и попросила оценить, как все-таки идеальный мир – то есть то, что только что было перечислено – отличается от традиционного российского представления об этом).
Делайте правильно – начинате с правильных названий! «Контрольные мероприятия» вместо ”проверки” – даже это важно. Мероприятия ведь могут быть разными, и необязательно, что это будет именно «проверка». Так нужно закрепить и в инструкции!
Как устроить систему вознаграждений? У нас на практике премии часто привязаны к ошибкам, при этом квалификация сотрудников – дело десятое. Раз премии завязаны на количестве найденных ошибок, не стоит удивляться тому, что сотрудники внутреннего контроля просто начинают их приписывать. Неверная мотивация – неверные результаты.
Вопросы из зала (здесь и далее мы, хотя и стараемся как можно точнее воспроизвести сам вопрос – а также ответ на него – все же не гарантируем, что он будет передан дословно, однако за его суть можем ручаться – GAAP.RU)
Вопрос: Вы говорили, что опираетесь на МСА. Удалось ли их вообще адаптировать, и какие сложности были? – Ответ: ПОЛНОСТЬЮ их адаптировать невозможно, можно лишь выбрать главные методологические указания и взять их за основу. Даже они на практике модифицируются руководством, как это было в моей практике, однако очень многое мне удалось «отстоять».
Вопрос: какой должен быть формат коммуникации между инвесторами и службой внутреннего контроля, с внешним аудитором, и между ними самими? – Ответ: Прямого контакта (с инвесторами) быть не может, поскольку это все-таки внутренний орган, внутренняя информация. Что касается независимого аудитора, то это уже другой вопрос. Полностью «откровенной» СВА с независимым аудитором быть не обязана. Некорректно независимому аудитору запрашивать отчеты внутреннего аудитора. Что же нужно тогда? Ему нужен РЕГЛАМЕНТ контрольных мероприятий, а не РЕЗУЛЬТАТ. Нужно дать оценку эффективности системы внутреннего контроля – вот его задача.
Роль и место структурных подразделений компании в системе внутреннего контроля, пути их взаимодействия – Виталий Белашев, заместитель председателя правления по финансовым вопросам. Независимый директор «ПОЗНЯКИ-ЖИЛ-СТРОЙ»
Какие главные задачи системы внутреннего контроля в той компании, где работает докладчик? Они ставят одной из главных задач поддержание стоимости деятельности компании. Задач (или целей – в данном случае между ними можно поставить знак равенства) много. Нельзя достичь все цели одномоментно. Необходимо понимать, как текущая деятельность компании соответствует движению к этим целям.
Поддержание контроля достижения целей компании
Совершенствование деятельности компании и органов ее управления
Обеспечение результативности и эффективности финансово-хозяйственной деятельности
Сохранность активов
Предотвращение внутренних и внешних рисков
Обеспечение надежности и достоверности всех видов отчетности компании (кстати, применительно к СВК, это одна из задач, но не основная задача, как ошибочно полагают многие)