Нужен ли крупным российским акционерам совет директоров: практика уральских компаний
Л. С. Ружанская
Постановка проблемы и обзор эмпирических исследований
Концентрированная структура собственности в российских компаниях была и остается важнейшим фактором, определяющим характер развития корпоративного управления [6, 46–60; 7, 3–26; 8, 84–97; 5; 12, 53–68; 19; 18, 35–58]. Инвесторы выбрали концентрацию как наиболее действенный способ защиты своих интересов в условиях институциональной неопределенности постприватизационного периода (прил. 1). При этом концентрация собственности в руках небольшого количества инвесторов подразумевает совмещение функций управления и владения. Такая модель участия доминирующего собственника в управлении продолжает оставаться довольно распространенной [4, 365–376; 19].
Инсайдерская модель контроля привела к фактическому отсутствию внешних и к слабости внутренних механизмов корпоративного управления. Особое внимание в этом ряду обращает на себя совет директоров, сигнализирующий рынку о качестве корпоративной практики в компании. В условиях инсайдерского контроля роль совета директоров как механизма мониторинга сводится к нулю, а для выполнения стратегических функций используется исполнительный орган компании (например, правление) [3, 51–59; 7, 3–26].
В то же время сегодняшняя структура собственности российских компаний отражает тенденцию не только к концентрации, но и к изменению профиля акционерной собственности (прил. 1). Расширяется участие портфельных и иностранных инвесторов, традиционно заинтересованных в реальной работе совета директоров. Растет доля в акционерном капитале сторонних юридических и физических лиц. В то же время явного преобладания по всему корпоративному сектору РФ аутсайдерская собственность не получила по причине сопротивления доминирующих инсайдеров, справедливо выбравших эту модель контроля в условиях неразвитости институциональной среды 1 .
В 2000-х гг. появляются новые тенденции в российском бизнесе, позволяющие ставить вопрос об изменении характера развития совета директоров в корпоративном секторе экономики. Подъем экономики после дефолта 1998 г. требует дополнительных источников финансирования инвестиций помимо кредитования. Внешнее инвестирование предполагает расширение числа собственников и активизацию эмиссионной деятельности компаний. Рост масштабов и сложности бизнеса привел к привлечению команд профессиональных наемных менеджеров [16; 27, 37–50]. Внешние инвесторы нуждаюся в организации контроля, в том числе за счет развития совета директоров. Происходит разделение функций владения, управления и контроля. Число внешних частных собственников, не участвующих в управлении, увеличивается также за счет развития процессов корпоративной интеграции [1, 98–111]. Обеспечивается ли при этом эффективная работа совета директоров и как инструмента решения агентской проблемы, и как органа, отвечающего за разработку стратегии компании?
Вопрос количественной оценки результативности работы совета директоров до сих пор не имеет однозначного ответа. Стратегия, разработанная советом, реализуется непосредственно менеджерами. В результате сложно отделить количественный вклад совета и вклад управленцев в результат работы всей компании, выражаемый интегрированным показателем — рыночной стоимостью компании. Сложность вызывает и количественная оценка увеличения стоимости компании в результате сокращения предпринимательского риска при эффективном мониторинге действий менеджеров. В связи с этим существующие подходы к оценке работы советов включают критерии, отражающие ресурсы, затрачиваемые советом директоров на обеспечение качественной деятельности. К проверяемым параметрам относятся:
— состав совета (соотношение представителей разных групп инвесторов в совете, число независимых директоров и пр.);
— структура совета (число директоров, разделение поста председателя совета и исполнительного руководителя, наличие комитетов в совете и пр.);
— процедурные вопросы работы совета (число заседаний в год, наличие корпоративного секретаря, вознаграждения и оценка работы директоров и пр.);
— компетенция совета — тип решений, закрепленных за советом в уставе компании и реально им решаемых (определение стратегии, дивидендная политика, оценка и вознаграждение менеджмента и пр.).
Как показывает опыт эмпирических исследований практики корпоративного управления в российских компаниях [11; 17; 5; 10; 20; 21 и др.], вопросы реальной работы совета плохо раскрываются компаниями на фоне общей низкой информационной прозрачности. Трудность формализованной оценки эффективности работы совета привела к тому, что существует относительно незначительное количество работ по отдельным аспектам функционирования советов. Следует, однако, отметить, что внимание к этой тематике растет (см., например, [13]), что вызвано потребностью осмысления изменений, происходящих в российских советах.
Эмпирические исследования, проведенные до 2002 г., выявляли неэффективность использования совета как механизма корпоративного управления. Типичная картина работы совета продемонстрирована выборочным анкетированием 60 крупнейших ОАО, регистрирующих выпуски ценных бумаг в ФКЦБ России, проведенным в 2001 г. ФКЦБ России совместно с Институтом фондового рынка (ИФРУ) и проектом ТАСИС «Консультационные услуги по инвестициям на фондовом рынке» (ИНВАС) [26]. Авторами давалась сравнительная оценка лучших из российских практик корпоративного управления.
В отношении структуры совета были получены следующие результаты. Только в одной компании на 2001 г. наличествовал постоянно действующий комитет по вопросам стратегического развития. В то же время 70 % респондентов констатировали приоритетную роль советов в стратегическом планировании на предприятиях. Соотношение исполнительных и внешних членов совета составляло 30 : 70 в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах»; в то же время соотношение зависимых и независимых директоров составило 80 : 20, что значимо меньше барьера в 30 % от численности внешних директоров. Среди функций советов наименьшее внимание уделялось управлению рисками, раскрытию информации и созданию оперативных механизмов контроля над менеджментом. Процедура оценки деятельности совета и исполнительного руководства присутствовала на момент опроса только в одной компании, в семи такие процедуры разрабатывались. Общим выводом исследования стала констатация факта формального использования механизма совета даже в тех российских компаниях, которые активнее остальных привлекают внешнее финансирование.
Материалы углубленных интервью акционерных обществ, собранные коллективом сотрудников ГУ ВШЭ в 2003 г., показали [25], что деятельность совета — зачастую дань формальным нормам права, и формальный ее характер обычно коррелирует со сращиванием совета с исполнительным менеджментом и стабильностью его состава. Самая консервативная политика в отношении совета директоров сохранилась при «полном совмещении» функций менеджмента и совета. В то же время наблюдались и позитивные сдвиги в работе советов — уменьшение числа их членов, что свидетельствует о более эффективном использовании работы директоров, и повышение реального влияния совета на принятие стратегических решений на предприятиях.
Более поздние исследования отмечали положительную динамику в параметрах эффективности работы советов. При разделении владения и управления, которое проявляется в том, что крупные собственники не являются одновременно топ-менеджерами компаний, повышается доля представителей крупных внешних акционеров, в том числе государства; растет интенсивность обновления состава совета, что усиливает агентскую природу совета [8, 84–97; 9].
Существуют особенности работы советов директоров в холдингах как специфической форме организации бизнеса, предполагающей разделение собственности и управления. Холдинги более активно используют инструменты корпоративного управления для построения внутри группы более прозрачных структур управления, и в том числе совета директоров (более низкая доля менеджеров в советах, более активное использование независимых директоров, более существенная роль совета при принятии решений, чем в независимых компаниях, более частая смена состава совета). Наибольшее развитие совет директоров получает в тех группах, где дополнительными полномочиями регулятора и собственника обладает государство [1, 98–111, 18, 35–58].
Специфика работы советов в акционерных обществах с участием государства заключается в расширении функционала директоров и повышении представительства в советах мелких внешних собственников. Независимые директора также наиболее активно используются в корпорациях с участием государства [2; 15, 34–57].
Тем не менее, несмотря на отмеченную в последнее время позитивную динамику показателей состава, структуры и статуса российских советов, авторы продолжают наблюдать формализацию работы советов. Так, улучшение качества работы совета, вызванное выходом компаний на IPO, не отражает реального улучшения, а вызвано требованиями регуляторов фондового рынка [14; 16].
Обзор эмпирических исследований практики корпоративного управления в российских компаниях позволяет сделать следующие выводы. Во-первых, формальное следование российских компаний правилам, регламентирующим деятельность ОАО, совсем необязательно означает реальное использование механизмов корпоративного управления и советов директоров, в частности, по их «прямому назначению» — решению проблемы агентских отношений менеджеров и собственников. Во-вторых, реальная практика работы советов директоров формируется не столько нормативными требованиями, сколько структурой собственности. Концентрированная собственность, характерная для российских компаний, является важным фактором того, что советы директоров не выполняют в полной мере функции контроля над действиями наемных менеджеров и формирования стратегии компании. В-третьих, концентрация собственности на российских предприятиях связана с дефектами институциональной среды.