Нужен ли крупным российским акционерам совет директоров: практика уральских компаний (стр. 4 из 5)

Советы директоров на стратегически важных и крупных предприятиях возглавляются представителями власти. Как правило, это непосредственно руководители департаментов региональных администраций по управлению государственным имуществом в ранге заместителя губернатора либо лица, непосредственно стоящие за ними в административной иерархии. Необходимо отметить, что смена председателя совета директоров на таких предприятиях увязана с особенностями политической жизни региона.

Процедурные вопросы работы совета

Наиболее распространенным режимом работы совета директоров являются ежеквартальные заседания либо заседания три раза в год. Эта практика распространена в целом по России. В то же время на 7 % ответивших предприятий заседания проходят раз в месяц. Однако число заседаний не отражает качества работы компаний. Респонденты сами отмечали формальность частых заседаний, которые проводятся заочно.

В случае контроля «кооператива менеджеров» и преобладания администрации предприятия в составе директоров заседания совета проводятся довольно редко. Многие респонденты отмечали, что решают вопросы без созыва совета, «в рабочем порядке». Есть случаи формального подхода к заседаниям совета директоров: «заседание Совета официально оформляем один-два раза в год, которые необходимы по Уставу, а так — обычные совещания». Вполне очевидно, что в этом случае совет директоров как институт корпоративного управления фактически не действует. Относительно частые факты заседаний совета существует в холдинговых структурах. При таком частом созыве совета этот орган более востребован в качестве координирующего инструмента для сложной системы управления холдингом. Можно предположить, что через членство в совете директоров руководителям холдингов удается выстроить властную вертикаль.

Роль совета как института корпоративного управления заключается в системе согласований позиций всех влияющих сторон по стратегическим вопросам. Один из респондентов назвал эту систему «заочным голосованием»: «А что касается внеочередных [заседаний], бывает и заочное голосование, оно предусмотрено Уставом. Мы проводим заочное голосование, оно может проводиться быстро, если вопрос требует быстрого решения». Таким образом, менеджмент предприятия имеет возможность проводить удобные для себя решения практически без обсуждения с внешними акционерами, если среди внешних акционеров отсутствуют крупные инвесторы. Подобная практика присутствует в компаниях с блокирующим и меньшим пакетом в руках внешних собственников.

Режим предварительных договоренностей позволяет протекать заседаниям совета на большинстве предприятий неконфликтно. Как отметил один из респондентов, «практически проведение самого совета директоров — это формальная процедура, когда нужно принять решение. Если нужно принять решение по какому-то вопросу, мы созваниваемся, если нужно, пересылаем информацию. А потом мы делаем опросный лист, и совет директоров расписывается. Когда все расписались — решение принято». Один из респондентов — генеральный директор предприятия — упомянул о нерациональности создания комитетов в совете директоров. Фактически необходимость такой институционализации отсутствует. «У нас нет вопросов, которые нужно решить только на совете. А все, кого я приглашаю на совещание, — члены совета директоров. Ну, немножко там дополнительных людей, но мы и на совет иногда приглашаем людей, которые не являются членами совета». Подобная ситуация возникает, когда «кооператив менеджеров-собственников» не встречает серьезного противовеса в структуре собственности в лице крупного частного инвестора.

Частота заседаний в советах независимых компаний и в группах различается незначительно, хотя в группах заседания проводятся более часто: 3–4 раза в год в сравнении с независимыми компаниями, где частота составляет 2–3 раза в год. Как отмечали сами респонденты, на советы директоров в группах зачастую возлагаются функции координатора разрозненных действий компаний, чем объясняется частота созыва советов.

Растет число случаев введения должности корпоративного секретаря в компаниях выборки, причем наблюдается сильная корреляция с фактом вхождения в группу и размером компании. В группах 41 % компаний положительно ответили на вопрос о наличии должности корпоративного секретаря, в то время как в независимых компаниях этот показатель равен 5 %. Подобная картина свидетельствует, на наш взгляд, о двух фактах: 1) об использовании секретаря для координации деятельности крупных советов (чаще должность секретаря бывает в крупных по составу советах); 2) об использовании секретаря как дополнительного инструмента координации работы группы посредством работы совета.

Такой подход к анализу измеряемых параметров работы совета, обусловленный информационной закрытостью и сложностью разделения эффекта от работы совета и менеджмента, позволил получить следующие выводы.

Существующая высокая концентрация собственности сохраняет за доминирующими менеджерами позиции в управлении компаниями. Даже при условии, что происходит формальное отделение собственника от оперативного управления компанией, вхождение крупного собственника в состав совета директоров не гарантирует использования данного механизма корпоративного управления для мониторинга и решения стратегических вопросов. Наиболее ярко это проявляется в случае собственности физических лиц.

Использование совета как органа исполнительного управления, а не как механизма корпоративного управления подтверждается как минимум еще двумя фактами: 1) тем, что акционерам-инсайдерам требуется меньший пакет акций для достижения реального доминирования в компании; 2) широким использованием советов в интегрированных структурах для координации работы группы.

В то же время модель концентрированной внешней собственности и растущая инвестиционная деятельность компаний создают тенденцию к улучшению параметров обеспечения эффективности работы советов отечественных компаний. Так, наличие в группе компаний реального отделения собственности от управления приводит к распространению комитетов и повышению качества принимаемых решений, а также усиливает контрольную функцию совета посредством роста сторонних директоров.

Государство как крупный внешний собственник слабо использует совет для защиты своих интересов во многом из-за низкой мотивации государственных представителей. Государство скорее нацелено на поддержание формальных требований передовой практики корпоративного управления и содействие сохранению законодательной национальной модели совета, ориентированной на дисперсную собственность. Это проявляется в относительном распространении в компаниях с государственной собственностью независимых директоров и большем представительстве миноритарных акционеров в советах.

Заинтересованность в работе совета директоров проявляют крупные холдинговые структуры, используя совет в качестве дополнительного координирующего работу крупной структуры органа. Воля доминирующего акционера в холдингах не может быть реализована столь же непосредственно, как в независимых компаниях, без участия корпоративных посредников, коими выступает совет в холдинге.

Примечания

1 Одним из подтверждений неустойчивости имеющейся институциональной среды корпоративных отношений является высокая подвижность структуры собственности российских АО. Так, по данным РЭБ, в период с 1995 по 2003 г. величина этого показателя колебалась около отметки 30 %. Другими словами, примерно 15 % акций типичного российского промышленного предприятия каждый год переходили из рук в руки [12, 53–68].

2 Исследования проводились при финансовой поддержке Московского общественного научного фонда в 2006 г.; обработка данных была осуществлена при финансовой поддержке Московского научного фонда экономических исследований академика Н. П. Федоренко (2006) и HCF (2007).

3 Более подробно описание техники опроса, выборки и основных результатов опроса приведено в работах [23, 24].

Список литературы

1. Авдашева С. Б. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства // Вопр. экономики. 2007. № 1.

2. Авдашева С. Б., Долгопятова Т. Г., Пляйнес Х. Корпоративное управление в АО с государственным участием: российские проблемы в контексте мирового опыта : Препринт WP1/2007. Сер. WP1. Институциональные проблемы российской экономики. М., 2007.

3. Верников А. Совет директоров и система корпоративного управления в российских банках // Управление и устойчивое развитие бизнеса: стратегическая роль совета директоров / под ред. И. В. Ивашковской. М., 2008.

4. Голикова В. В., Долгопятова Т. Г., Симачев Ю. В. и др. Инсайдеры, аутсайдеры и хорошее корпоративное управление: российский опыт // Конкурентоспособность и модернизация экономики / под ред. Е. Г. Ясина. М., 2004. Кн. 1.

5. Гуриев С. М., Лазарева О. В., Рачинский А. А. и др. Корпоративное управление в российской промышленности. М. : МОНФ ; АНО «Проекты для будущего», 2003. (Сер. Научные доклады: независимый экономический анализ. № 149).

6. Долгопятова Т. Модели и механизмы корпоративного контроля в российской промышленности (опыт эмпирического исследования) // Вопр. экономики. 2001. № 5.

7. Долгопятова Т. Собственность и корпоративный контроль в российских компаниях в условиях активизации интеграционных процессов // Рос. журн. менеджмента. 2004. Т. 2, № 2.

8. Долгопятова Т. Концентрация акционерной собственности и развитие российских компаний (эмпирическое свидетельство) // Вопр. экономики. 2007. № 1.