Нужен ли крупным российским акционерам совет директоров: практика уральских компаний (стр. 2 из 5)

Представляемое здесь исследование делает акцент на особенностях работы компаний в условиях высококонцентрированной собственности, что должно являться существенным препятствием для роста эффективности работы советов в российских компаниях. При этом наблюдается несовпадение модели корпоративного контроля и национальной модели совета директоров, ориентированной на распыленную собственность. Надо помнить, что даже при формальном отделении крупных собственников от текущего управления может сохраняться практика активного вмешательства доминирующего собственника в дела компании. Как в этих условиях меняются параметры работы советов? Что мотивирует инвесторов на использование советов директоров в российских региональных компаниях и в каких целях используются советы?

Эмпирическая база исследования

Объектом анализа избраны открытые акционерные общества Уральского региона с высоким уровнем концентрации капитала, сильным присутствием государства в собственности и развитыми процессами корпоративной интеграции.

Информационной базой исследования стали интервью с руководителями/председателями советов директоров 98 ОАО Уральского региона в начале 2006 г. 2 по вопросам корпоративного управления. Опрос проводился методом глубинного интервью, а также был дополнен анкетами для самозаполнения.

В общей численности зарегистрированных в Уральском федеральном округе предприятий открытые акционерные общества, попавшие в выборку, занимают 0, 3 %, в то время как оборот компаний составляет треть промышленной продукции Урала (32, 76 %), что свидетельствует о попадании в выборку сверхкрупных компаний. Доля занятых на предприятиях выборки в среднесписочной численности персонала промышленности составляет 9, 35 % по Уральскому федеральному округу и 1, 09 % по России. Средний показатель, рассчитанный на основе данных о среднесписочной численности работников, составил 2957 человек. Численность работников по выборке колеблется от 106 человек (ОАО «Камышловский завод “Лесхозмаш”») до 30 653 человек (ОАО «Нижнетагильский металлургический комбинат НТМК») 3 . Отраслевая структура выборки соответствует распределению отраслей в Уральском регионе, где превалируют машиностроение, черная и цветная металлургия, а также развиты инфраструктура, оборонный комплекс и НИОКР. Смещение выборки в сторону черной и цветной металургии связано с тем, что большинство предприятий данной отрасли являются открытыми акционерными обществами. Описание предприятий выборки в размерном разрезе приведено в прил. 2 (табл. 1 и 2).

Модели корпоративного контроля в компаниях с концентрированной собственностью

Высокая концентрация пакета акций у конкретного собственника, достаточная для принятия любого решения на общем собрании акционеров, — распространенная практика работы региональных компаний: 61 ОАО выборки на 2006 г. контролируется крупными собственниками. По сравнению с моментом акционирования этот показатель увеличился на 17 процентных пунктов. Рычаги управления предприятием закрепляются имущественными правами собственности. Об этом свидетельствует как распространение контрольных пакетов акций, так и их размер: к 2006 г. он достиг в среднем 59, 8 % по всем типам собственников. На момент акционирования аналогичный показатель составлял 57, 3 %.

Среди владельцев контрольного пакета выделяются четрые группы: внешние физические лица, государство, промышленные предприятия и топ-менеджеры компаний. Последние полностью контролируют по формальному признаку на 2006 г. 11 ОАО наравне с промышленными предприятиями (рис. 1).

Рис. 1. Распределение контроля на предприятиях с высокой концентрацией собственности (50 % + 1 акция) в 2006 г.

Типы собственников — владельцев контрольных пакетов: 1 — государство; 2 — работники; 3 — сторонние физические лица; 4 — генеральный директор; 5 — банки; 6 — инвестиционные фонды; 7 — группа компаний; 8 — независимые юридические лица; 9 — иностранные инвесторы; 10 — прочие

Наблюдается важная тенденция: средняя величина пакета доминирующих инсайдеров ниже, чем у аутсайдеров. Причем средний контрольный пакет сторонних акционеров превышает по величине контрольные пакеты, находящиеся в руках членов Советов директоров предприятий. Следовательно, для тех акционеров, которые имеют дополнительные инструменты контроля, достаточен меньший пакет акций. Внешние собственники прибегают к наиболее надежному способу защиты интересов — имущественному.

Ситуация формального контроля по признаку наличия контрольного пакета акций в руках собственника отличается от ситуации «реального доминирования» собственника, под которой респондентами в качестве самооценки понималась возможность реально влиять на принятие решений в компании (рис. 2).

Рис. 2. Распределение реального доминирования на предприятиях выборки

(самооценка), %

Основной контроль концентрируется в руках сторонних инвесторов — государства, сторонних физических лиц и промышленных предприятий. В то же время позиции государства как реально доминирующего собственника ослабевают, а позиции частных инвесторов усиливаются за счет неимущественных механизмов контроля над предприятием. Позиция менеджмента как группы устойчива. Портфельные и иностранные инвесторы реально не воздействуют на принятие решения в компаниях. Контроль концентрируется у отечественных крупных частных инвесторов и регионального государства.

Модель внутреннего контроля уступает место модели внешнего контроля. Наиболее существенным отличием от общероссийских закономерностей этого процесса для Урала является высокая доля реального доминирования государства, представленного в основном региональным уровнем, в компаниях акционерного сектора. По сравнению, с другими акционерами, имеющими контрольный пакет, величина среднего контрольного пакета государства составляет 59 %. Рычаги управления находятся преимущественно у властей регионального уровня. Подобные показатели значимо выше средних по России [12, 53–68]. Высокая доля государства как собственника для региона может объясняться двумя причинами: первая заключается в высокой доле приватизированных стратегически значимых для региона предприятий базовых отраслей, вторая связана с использованием государства как сигнала о низкой степени рисков для инвесторов (лоббирование интересов на отраслевых рынках, гарантированные выплаты дивидендов). Характерно, что при ответе на вопрос о статусе владельца контрольного пакета один из респондентов счел эту информацию коммерческой тайной, что дополнительно подчеркивает степень информационной закрытости региональных компаний.

Таким образом, наиболее распространенным типом корпоративного контроля является «концентрированная собственность аутсайдров». В анализируемой выборке 48 компаний принадлежат к тем или иным типам интегрированных структур. Тип «концентрированной внешней собственности» поддерживается процессом формирования интегрированных структур. Внешний собственник должен располагать действенными инструментами для предотвращения оппортунизма менеджеров-инсайдеров. Непосредственное участие конечного собственника или материнской компании холдинга в управлении может лишь частично решить указанную проблему.

На втором месте по степени распространения находится «концентрированная собственность инсайдеров как группы менеджеров», однако точность данных по этой группе может быть подвергнута сомнению, поскольку менеджеры в крупных компаниях зачастую ненапрямую владеют пакетами акций, что искажает результаты. Присутствие этого типа контроля скорее выше, чем полученные данные.

Преобладание внешней собственности позволяет ожидать развития инструментов корпоративного управления, в том числе совета директоров. Однако концентрированный тип контроля аутсайдеров, по указанным в предыдущих разделах соображениям, может стать барьером для эффективной работы совета.

Состав совета директоров

Наиболее важная для нашего анализа характеристика состава — представительская структура совета — меняется в зависимости от степени концентрации собственности, хотя можно выделить и общие тенденции:

— доминирование в советах исполнительного менеджмента и несовпадение аутсайдерской модели собственности с инсайдерской моделью совета;

— сохранение за государством, как внешним собственником — инициатором внедрения норм лучшей практики корпоративного управления, высокой доли представителей.

В уральских АО с высококонцентрированной собственностью основную долю членов советов составляют менеджеры предприятий — высший руководитель либо его заместители. Менеджмент компаний захватывает советы, подчиняя себе контрольный орган (см. таблицу). В то же время в структуре совета большую долю занимает группа «другие», что свидетельствует о непрозрачности компаний и может исказить часть выводов. Очень низка доля институциональных инвесторов: крупные собственники не допускают представителей миноритариев к рычагам управления компаниями. Ограничить представительство государства крупные собственники не могут из-за законодательных требований, а также по причине легкого вступления в альянс с госпредставителями, как отмечали сами респонденты. Концентрированная собственность демонстрирует сращивание владения и управления: крупные владельцы участвуют не только в управлении, но и в работе совета директоров.