Ниже приведена краткая хроника поглощения:
14 ноября 1999 г. Ожидаемое в начале недели предложение Vodafone о покупке Mannesmann было сделано уже в воскресенье. Vodafone предложила обмен 43,7 собственной акции за каждую акцию Mannesmann. В тот же день в газетах появились сообщения о потере Vodafone интереса к поглощении в связи с отклонением предложения шефом Mannesmann, господином Эссером (что, скорее, являлось политическим ходом).
15 ноября 1999 г. Предложение Vodafone было оценено в Дюссельдорфе (штаб-квартире Mannesmann) как неприемлемое и непривлекательное для акционеров. Кроме того, поглощение могло негативно сказаться на совместной работе с другими компаниями. В тот же день появились первые предположения о враждебном поглощении.
16 ноября 1999 г. Председатель правления Vodafone, господин Джент, оповещает о своем намерении поглотить немецкого гиганта независимо от желания менеджмента. Речь шла о 230 млрд. марок в форме обмена акциями. Соответствующее предложение должно было поступить акционерам в течение недели. По уверениям Джента, штаб-квартира Mannesmann в случае поглощения не будет переноситься, а ситуация с рабочими местами не только не ухудшится, а даже наоборот.
19 ноября 1999 г. Профсоюз организовывает протесты против угрожающего поглощения.
23 ноября 1999 г. За день до Рождества Джент делает обещанное предложение непосредственно акционерам. Стоимость предлагаемых к обмену акций составляла на тот момент порядка 380 млрд. марок, при этом Vodafone объявляет о намерении отделения подразделений «Производство комплектного оборудования» и «Автотехника» и пуска их в свободное плавание, путем продажи акций на бирже, уже летом 2000 г.
30 ноября 1999 г. Шеф Mannesmann все еще пытается противодействовать поглощению путем кооперации с другими компаниями. Им велись интенсивные переговоры с концерном Vivendi, который мог бы открыть путь на французский телекоммуникационный рынок. Кооперация задумывалась как «слияние равных», однако в последний момент перед подписанием договора Эссер изменяет условия и предлагает ввести дополнительного директора со стороны Mannesmann. Переговоры переходят в стадию ожидания, чем немедленно воспользовался Джент, предложив Vivendi значительную сумму денег в случае отказа от слияния с Mannesmann, что определило исход поглощения.
3 февраля 2000 г. После переговоров Джента и Эссера судьба Mannesmann решена.
4 февраля 2000 г. Наблюдательный совет Mannesmann официально соглашается с поглощением. За каждую акцию Mannesmann акционеры получили 53,7 акции Vodafone общей суммой порядка 400 млрд. марок; таким образом, доля Mannesmann в новой компании составила 49,5%.
В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В таблицах 2 и 3 представлена попытка обобщения наиболее интересных из них и наиболее применимых на практике.
Из многочисленных источников можно сформировать представление об основных риск-факторах при слиянии и поглощение, которые увеличивают шансы той или иной организации стать целью враждебного поглощения или захвата, а также привести предприятие к кризисному состоянию: высокая доля предприятия в отрасли; привлекательное географическое расположение; наличие дорогих земельных участков; обладание уникальными активами; перспективы развитая бизнеса, его инвестиционная привлекательность; репутация и известность; низкая фактическая стоимость акций поглощаемой компании по сравнению с их реальной стоимостью; наличие у компании-цели высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (в том числе в виде различных фондов) или значительного портфеля ликвидных ценных бумаг; неиспользуемый долговой потенциал компании; существование дочерних юридических лиц, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков компании; структура акционерного капитала, наличие миноритарных акционеров, присутствие в составе акционеров государства или органов муниципального управления; наличие корпоративного конфликта между акционерами, инвесторами и/или топ-менеджерами; контроль управляющими компании-цели небольшой части акций этой компании; доступность информации о компании и возможность ее получения через регистратора общества, акционеров и руководителей обществ и т. д.; соответствие деятельности организации стратегическим целям поглощающей фирмы; неприменение компанией профилактических мер, направленных на защиту от враждебного поглощения.
3. Собственное видение проблемы
Процесс слияний и поглощений в настоящее время приобрел достаточно широкий характер. Это связано как с ростом ТНК, так и глобализацией мирового бизнеса. М&A справедливо можно назвать фактором возникновения кризиса на предприятии, причем не только в поглощенной фирме, но и поглощающей. Это связано с тем, что не во всех фирмах управлению рисками уделяется особое внимание, ведь процесс слияния или поглощения - это рисковый фактор внешней среды предприятия, который необходимо учитывать в процессе управления организацией в целях избежания вероятного кризиса. Ведь зачастую купить действующее предприятие намного дешевле, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов. Это можно сформулировать так - «дешево купить и дорого продать». Часто ликвидационная стоимость компании выше текущей рыночной стоимости, т.е. купив по цене даже выше текущей рыночной можно продать по частям значительно выгоднее. Эта ситуация характерна для нынешней российской экономики. Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. В России большое количество финансовых структур, приобретя долю на предприятии, приводят его в короткие сроки к банкротству с целью продажи по частям. Банкротят не только абсолютно неэффективные компании, но эффективно функционирующие.Дело в том, что, исходя из сегодняшней экономической ситуации в России, финансовые структуры не заинтересованы в проведении долгосрочного инвестирования с риском неполучения ожидаемой отдачи в будущем, в то время как есть возможность практически без риска добиться значительно большей рентабельности, распродавая производственные фонды. Единственным положительным моментом данной схемы можно назвать уничтожение технологически старых и физически изношенных фондов.
В качестве примера можно привести часто цитируемую историю с поглощением 23 крупных московских универмагов («Краснопресненский», «Вешняки» и др.) с использованием технологий искусственного банкротства (поставщик-«захватчик» ООО «АН „РОСбилдинг“») оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение закона «О банкротстве» (50–60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа.
Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику и «исчезала» (закрывала счета и меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через 3 месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора и переходом к «захватчикам» прав собственности на бизнес (универмаг «Краснопресненский»).
Мотив покупки недооцененных на фондовом рынке компаний для их дальнейшей перепродажи практически отсутствует. Миноритарные акционеры компании-«цели» в данном случае играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так и проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права).
Основной вид поглощений, широко применяющийся сейчас в России, связанный с последующей продажей ранее приобретенного имущества по частям, постепенно угасает. Большое количество иностранных фирм направляется и/или усиливает свое присутствие в Восточной Европе в связи с ужесточением конкуренции на национальных рынках и общим ухудшением конъюнктуры на Западе. Причем возможности слияния или поглощения рассматриваются ими в первую очередь в силу преимущества в скорости выхода на рынок и сложности развития собственными силами в странах, где большинство вопросов решаются благодаря личным связям и в соответствии с неписаными законами, к которым, несомненно, относится и Россия. Выступая партнерами западных инвесторов при слиянии/поглощении, российские компании должны иметь представление о потенциальных проблемах в ходе его проведения. Существует и опасность скупки иностранными инвесторами российских компаний с последующим их закрытием для ликвидации конкуренции на рынке, что требует особого контроля со стороны государства, а также применения противозахватных мер. Российским компаниям, несомненно, будут полезны способы защиты от поглощения, разработанные и применяемые в западной практике.
4. Собственные выводы и предложения
В большинстве случаев слияния и поглощения повышают эффективность объединившихся предприятий, но M&A часто приводит и к возникновению кризисного состояния на поглощающем или поглощенном предприятии, что является неутешительным результатом сделки. Эти последствия могут ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии, сократить финансовые и производственный показатели и в итоге привести предприятие к разорению или потере лидирующих позиций на рынке. (например покупка подразделений холдинга «Сиданко» компанией «ТНК», что привело «Сиданко» к потере лидирующих позиций на рынке). Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением.По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:• неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка иликонкурентной позиции поглощаемой компании;• недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;• ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше.В заключении можно подчеркнуть, что такой процесс, как дружественное или недружественное слияние или поглощение компаний, может стать причиной возникновения кризиса в любом из объединившихся предприятии, т.е. M&A является возможным фактором возникновения кризиса на предприятии, что подтверждено в данной работе множеством примеров.1. http://old.e-xecutive.ru/publications/aspects/article_927/
2. http://www.psj.ru/saver_magazins/detail.php?ID=17648
3. http://www.szp.kz/page.php?page_id=208&lang=1
4. http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml
5. http://www.rpa-consult.ru/digest/2006/12/1008.shtml
6. http://www.metodolog.ru/01554/01554.html
7. http://www.dis.ru/manag/arhiv/2002/5/10.html?rdiscomanag