них, является заключение между ними договора. В этом случае основное об-
щество приобретает возможность определять решения, принимаемые дочер-
ним обществом. Но какие именно договоры можно считать основанием для
возникновения отношений основного и зависимого обществ, в законодатель-
стве не говорится. Например, это могут быть договор простого товарищества
или договор доверительного управления. В литературе высказываются суж-
дения, что договор о передаче функций исполнительного органа общества
управляющей компании также может быть договором о создании дочернего
и основного общества.
Формирование дочерних и зависимых обществ регулируют нормы Феде-
ральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограни-
ченной ответственностью" (ст.6). В этих статьях указывается, в каком поряд-
ке общество должно публиковать сведения об участии в зависимых общест-
вах. В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственно-
стью" прямо указано, что общество, которое приобрело более 20% голосую-
щих акций акционерного общества или более 20% уставного капитала друго-
го общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно
опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются дан-
ные о государственной регистрации юридических лиц (абз.2 п.4 ст.6 Закона).
В Федеральном законе "Об акционерных обществах" содержится отсылочная
норма - указано только, что общество, которое приобрело более 20% голо-
сующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения
об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом (к
чему такая громоздкая конструкция не понятно).
Несколько различны подходы к ответственности основного общества всвязи
с исполнением дочерним обществом обязательных указаний первого. В
Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" вос-
производятся положения Гражданского кодекса. Указывается, что основное
хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочер-
нему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочер-
ним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких
указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по
вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет
при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответст-
венность по его долгам. Участники дочернего общества вправе требовать
возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочер-
нему обществу.
В Федеральном законе "Об акционерных обществах" установлены не-
сколько отличные от Гражданского кодекса нормы. Так, уточняется, что ос-
новное общество (товарищество) считается имеющим право давать обяза-
тельные для дочернего общества указания, только если это право предусмот-
рено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества. В
отношении ответственности основного общества при банкротстве дочернего
установлено, что акционеры дочернего общества вправе требовать возмеще-
ния основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его ви-
не дочернему обществу, но сделана оговорка: убытки считаются причинен-
ными во вине основного общества (товарищества) только в том случае, когда
основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и
(или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заве-
домо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки. С одной
стороны, подобная норма предохраняет основное общество от неоправдан-
ных притязаний дочернего общества на покрытие убытков, возникших без
участия основного общества. Вместе с тем усложняется и без того сложный
процесс доказывания причинения убытков.
Итак, в российском законодательстве отсутствует организационно-
правовая форма под названием корпорация. Этот термин стал употреб-
ляться в 90-е годы в связи с институциональной трансформацией экономики
и приватизацией государственной собственности. В первую очередь эти про-
цессы затронули промышленный сектор экономики, а затем стали распро-
страняться в агропромышленную сферу. В обиход научно-публицистической
литературы вошли такие термины как агропромышленная корпорация,
интегрированная бизнес-группа, группа компаний, агрохолдинговая
группа или сокращенно агрохолдинг.
Прежде всего, остановимся на определении самого понятия. Под ин-
тегрированной корпоративной структурой нами понимается совокупность
хозяйствующих субъектов - физических и (или) юридических лиц, объеди-
нившихся для решения поставленных задач на основе участия в капитале,
финансового контроля над ресурсами и (или) централизации управленческих
полномочий.
Исходя из предлагаемой содержательной трактовки, интегрированная
корпоративная структура (ИКС) должна отвечать следующим принципам:
а) ведение коммерческой деятельности хозяйствующих субъектов - струк-
турных звеньев или бизнес-единиц;
б) наличие устойчивых взаимосвязей между структурными звеньями или
их группами;
в) создание центра принятия решений, обеспечивающего координацию
деятельности участников.
В мировой практике сформировалось в основном три модели корпора-
тивного управления: англо-американская, континентальная (европейская) и
японская. Первая модель ориентирована на рынок ценных бумаг и корпора-
тивного контроля. Вертикаль управления построена по следующей схеме: со-
вет директоров - акционеры - менеджмент. В европейской модели, приме-
няемой в Германии, Франции, заложен принцип социально-экономического
взаимодействия. Все участники, начиная от акционеров и заканчивая членами трудового коллектива, имеют право участвовать в процессе принятия ре-
шений. Особенность японской модели корпорации состоит в сохранении на-
циональных традиций, основанных на взаимодействии и активном соучастии
всех работников. Для стран с переходной экономикой, то есть стран бывшего
социалистического содружества, включая и Россию, в экономической лите-
ратуре предлагается выделять четвертую - предпринимательская модель.
Она основывается на комбинированном подходе влияния всех факторов, но
при этом выделяется предпринимательский фактор, что связано с формиро-
ванием института частной собственности и развитием предпринимательства.
Особенности построения моделей интегрированных корпоративных
структур
В настоящее время интегрированные корпоративные структуры ассо-
циируются в основном с холдингами и бизнес-группами акционерного типа,
то есть формированиями, построенными на жесткой централизации корпо-
ративных прав собственности. Целью при создании таких структур является
реализация следующей посылки –всё, что делается, направлено на обеспече-
ние стратегии головной компании холдинга и на содействие его развития.
При этом выстраивается иерархия целей:
1) мероприятия проводятся централизовано на верхнем уровне управ-
ления и затрагивают ряд подразделений, в которых они реализуются;
2) мероприятия реализуются только на нижнем уровне, и они связаны с
верхнем уровнем управления через бюджеты.
Поскольку речь идет об интегрированных корпоративных структурах,
то в этом случае необходимо учитывать их синергическую составляющую
как один из основных признаков, отличающихся ИКС от простых акционер-
ных обществ. Построение моделей интегрированных корпораций с учётом
синергического подхода имеют следующие особенности.
1. Нелинейность развития. Исходя из того, что интегрированные фор-
мирования представляют собой самоорганизующие системы, то они должны
претерпевать организационно-экономические изменения и по характеру сво-
его развития иметь неравномерный рост.
2. Многовариантность развития. Это означает, что весьма проблема-
тично создать унифицированную модель по определенным параметрам в час-
ти организационной структуры, механизма производственно-экономических
связей и распределительных отношений, Учитывая, что по финансово-
экономическому состоянию ИКС –очень разнородны, то их развитие и про-
гнозирование представляет собой сложный процесс.
3. Скачкообразность развития. Этот принцип вытекает из синергиче-
ского подхода относительно оценки результатов хозяйственной деятельности
и управления. Он предусматривает рассматривать эффективность системы не
с позиции начальное состояние- конечный результат или затраты-
выпуск, а определять альтернативные варианты, искать релевантные реше-
ния в процессе выработки стратегических целей и задач. Если исходить из
того, что синергический эффект –это результат совокупного действия, при-
водящий к изменению интегрированной системы в цело, то при этом траек-
тория ее развития может коренным образом изменяться под воздействием
объективных и субъективных факторов.
При рассмотрении интегрированных структур необходимо учитывать и
трансакционный подход. Актуальность этого подхода обусловлена обостре-
нием и осложнением проблемы согласования интересов. Рассмотрим, какие
факторы послужили тому причиной. Во-первых, существенно расширились
интересы, а точнее носители этих интересов. Если в социалистической эко-
номике их классификация осуществлялась на трех уровнях (государство,
коллективы и личность), то в современных условиях на каждом из уровней
произошла существенная дифференциация. На первом выделяются интересы