Необходимо испрашивать экспертизу Торговой палаты по поводу отсутствия задолженности по налогам у участвующих фирм.
Необходимы также уплата 2%-ного налога на оборотный капитал и испрашивание от финансового ведомства свидетельства об отсутствии задолженности по налоговым обязательствам. Путем внесения в торговый реестр общество учреждается как юридическое лицо.
Создание основного капитала может происходить: целиком в наличных деньгах; половиной в наличных (не менее 250 000 австрийских шиллингов), а остаток – в виде имущественных взносов.
Основной капитал GmBH – установленная в договоре о создании общества часть собственного капитала GmBH, которая создается путем основных взносов.
Минимальный основной капитал при учреждении должен составлять 500 000 австрийских шиллингов. Основной взнос не должен быть меньше 1000 австрийских шиллингов.
Доля в GmBH. Долевым участием (паем) является участие члена общества (компаньона) в GmBH, основанное на главном взносе. Этот взнос является формой выражения прав участников GmBH. Каждый участник имеет лишь один пай в GmBH, который может отличаться по размерам от других. О долевом взносе, как правило, не выдается документа. Если же документ предоставляется, то он не может быть заявлен ни на владельца, ни на ордер, поскольку это не ценная бумага, а лишь подтверждающий документ. Лишь те персоны являются участниками общества, которые внесены в качестве таковых в книгу о долевом участии. Долевое участие создается путем передачи основного взноса и тем самым отмечается как вклад в основной капитал.
Стоимость GmBH. Действительная стоимость долевого взноса равняется имуществу общества.
Передача долевого взноса (пая). Долевой взнос может передаваться и завещаться, может быть передан посредником юридического акта (через нотариальный акт). Однако в договоре об учреждении общества может быть предусмотрена передача долевого взноса по согласованию с генеральным собранием, наблюдательным советом, с одним или со всеми членами общества (обязательства по долевому взносу). Таким образом можно исключить проникновение иностранного капитала.
Руководство предпринимательской деятельностью (управление) GmBH. Общество должно иметь одного или нескольких управляющих. Назначение происходит по решению участников общества, управляющие могут быть в любое время отозваны. Назначение не обязательно связано с заявкой на регистрацию в торговом реестре. Решение о назначении оформляется в удостоверяющей форме (нотариальный протокол) или в форме частной справки с приложением подписей всех участников. Прекращение полномочий по управлению GmBH необходимо обязательно заявлять в торговом реестре и вносить в реестр.
Управляющие представляют общество в судебных и внесудебных сферах, в отношениях с третьей стороной и с участниками общества.
Управляющие несут главную ответственность за коммерческую деятельность общества. Хотя персональной ответственности по обязательствам общества управляющие не несут, они обязаны в своей коммерческой деятельности проявлять добросовестность истинного коммерсанта. Это значит, что они должны обладать знаниями и способностями, которые необходимы для успешной предпринимательской деятельности в соответствующей сфере коммерческой деятельности.
Сфера коммерческого управления подчиняется законодательным ограничениям, ограничениям, содержащимся в договоре об учреждении общества, а также в решениях его членов и наблюдательного совета.
Ряд направлений коммерческой деятельности может осуществляться лишь с согласия наблюдательного совета: покупка и продажа участия в делах других предприятий; покупка, продажа и закрытие предприятий и фабрик; покупка, продажа недвижимости, обязательства по ней; крупные инвестиции; предоставление ссуд и кредитов, если они не относятся к обычным предприятиям фирмы; установление общих принципов коммерческой политики; установление основных принципов относительно прибыли, участие в обороте, формирование пенсионных обязательств применительно к управленческому персоналу и руководящим служащим.
Особое внимание управляющие должны уделять ведению бухгалтерского учета; подготовке годового баланса; ведению книги долевого участия; ведению книги протокольных записей; подготовке компенсационной или конкурсной заявки при задолженности или неплатежеспособности.
Генеральное собрание (собрание участников). Задачи генерального собрания: выборы наблюдательного совета; проверка и одобрение заключительного баланса; распределение чистой прибыли; выборы ревизоров для проверки годового баланса; выборы аудитора; назначение и отзыв, а также освобождение от обязанностей руководителей общества и наблюдательного совета; выполнение обязанностей, предусмотренных соглашением о создании общества. Созыв собрания с точными данными о повестке дня осуществляется руководством общества, если в договоре о его создании не предусмотрено иного. Меньшинство с 10% основного капитала вправе созвать генеральное собрание, если, руководство обществом не удовлетворит в течение 14 дней их требований о созыве.
Участники GmBH свои решения могут принимать: на генеральном собрании, на котором участники общества (разумеется, не все) присутствуют или представлены; путем письменного принятия решений, о чем все участники общества должны письменно заявить.
Генеральное собрание вправе принимать решения, если участники собрания представляют минимально 10% основного капитала.
Права участников GmBH. Распределение чистой прибыли происходит (если на то нет иных предписаний) в соответствии с договором об учреждении общества пропорционально доле участия.
При увеличении основного капитала участники общества получают В течение четырех недель преимущественное право на принятие на себя новой доли в уставном капитале пропорционально ранее вложенному.
Права голоса и контроля участников GmBH: право голоса при принятии обществом решений; право на просмотр бухгалтерских документов, а также на получение копии годового баланса; право на ознакомление с балансом общества; право претензии на получение дохода при ликвидации общества; право на расторжение своего участия в обществе.
Отчетность в деятельности GmBH. Статьи отчетности должны да-вать участникам общества и членам наблюдательного совета точное представление об экономическом положении предприятия.
Увеличение капитала GmBH. Каждое изменение капитала требует Изменения договора об учреждении общества, которое принимается лишь при большинстве в 75% от поданных голосов.
Налоговое регулирование GmBH: налог на доход с капитала; промысловый налог; налог на имущество; налог на корпорацию.¨
Акционерное общество – основная форма собственности крупных капиталистических фирм, представляет собой объединение вкладчиков капитала, называемых акционерами. Образуется на основе устава и подлежит обязательной регистрации. Законом оговаривается минимальное число учредителей, которые разрабатывают устав общества. От устава необходимо отличать договор, который заключают между собой учредители и которым они руководствуются при осуществлении совместных действий по учреждению общества. Учредителями могут быть как физические, так и юридические лица. Статус акционерного общества предоставляет его инвесторам ряд преимуществ:
• акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Обычно закон предусматривает ответственность акционеров перед кредиторами только в случае неполной оплаты акции, если это предусмотрено уставом, в размере невыплаченной суммы;
• имущество общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. При несостоятельности общества акционеры рискуют лишь возможным обесценением акций. Поскольку риск ограничен заранее обусловленной суммой, это делает акционерное общество наиболее приемлемой формой инвестирования капиталов и создает перспективы для централизации многочисленных разрозненных капиталов;
• при акционерной форме появляется возможность объединения практически неограниченного количества вкладчиков, в том числе мелких, при этом сохраняется контроль крупных вкладчиков за деятельностью общества;
• акционерное общество – наиболее устойчивая форма объединения капиталов, так как выбытие отдельных вкладчиков не влечет за собой прекращения деятельности общества. Вкладчик имеет право самостоятельно и в любой момент продать свои акции без предварительного согласия других акционеров;
• акционерное общество располагает наибольшими возможностями использования внешних источников финансирования;
• возможно образование акционерного общества, все акции которого принадлежат одному лицу (создание таких обществ разрешается не во всех странах).
Первоначальный капитал акционерного общества образуется в результате продажи акций. В начальный период становления общества акционерный капитал является основным, а иногда и единственным источником финансирования деятельности. На средства, полученные от реализации акций, приобретаются земельные участки, возводятся производственные помещения, приобретаются оборудование, сырье и материалы для производственных нужд.
В дальнейшем деятельность фирмы все в большей мере финансируется за счет получаемой прибыли (капитализация прибыли*) и внешних источников – банковских кредитов и облигационных займов, а роль акционерного капитала как источника финансирования постепенно снижается.
* Капитализация – совокупная сумма выпущенных предприятием фондовых ценных бумаг плюс прибыль (убыток) на капитал, включая облигации и прочие долговые обязательства, простые и привилегированные акции.