Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые общим собранием акционеров.
Рассмотрим пример недействительность решения общего собрания акционеров.Решением хозяйственного суда г. Минска по иску акционеров ЗАО «У» признаны недействительными решение общего собрания ЗАО «У» и решение исполнительного комитета о государственной регистрации новой редакции устава ЗАО «У» (дело № 257-2).Как следует из материалов дела, ЗАО «У» было создано путем реорганизации арендного предприятия с первоначальным числом акционеров - 33 человека.20.06.2000 было проведено общее собрание акционеров, на котором присутствовало 19 человек, и было принято решение об утверждении новой редакции устава общества, об увеличении уставного фонда, о вхождении в состав акционеров новых участников, о дополнительном выпуске акций общества, об утверждении членов ревизионной комиссии.В соответствии с Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к компетенции которого относятся, в частности, вопросы изменения и дополнения устава общества, изменения уставного фонда общества, избрания членов выборных органов общества и др.Собрание участников общества признается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов. О предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников, за исключением случаев созыва внеочередных собраний.Согласно уставу ЗАО «У» в первоначальной редакции о проведении собрания акционеры извещаются персонально: заказными письмами или под личную роспись. Извещение должно содержать сведения о времени и месте проведения собрания, а также повестку дня.Ответчиком не представлено доказательств надлежащего извещения акционеров о собрании. Заключением эксперта подтверждено, что шесть подписей в списке, приложенном к решению от 20.06.2000, выполнены иными лицами.В соответствии с п.7.1 устава акционеры имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом уставом.Пунктом 5 устава общества предусмотрено, что увеличение уставного фонда общества посредством выпуска новых акций осуществляется путем их распространения между акционерами.Увеличение уставного фонда посредством продажи акций третьим лицам и перераспределение без уведомления и согласия других акционеров лишает истцов преимущественного права покупки дополнительно выпускаемых акций.Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что собрание 20.06.2000 проведено без надлежащего извещения и без участия 14 акционеров, с нарушением процедуры созыва собрания акционеров.Таким образом, ответчик существенно нарушил права и охраняемые законом интересы акционеров, лишив их права управления обществом и права участия в принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акций.В связи с признанием недействительным решения общего собрания не может являться действительным решение исполкома о государственной регистрации новой редакции устава ЗАО «У».Оснований для принесения протеста на принятые судебные акты Высшим Хозяйственным Судом не установлено[11].
По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.
По требованию любого лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, акционерное общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные о включении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не включено.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этих лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права на акции после даты формирования реестра владельцев акций, на основании которого составлялся список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций [ 10, c. 84].
В акционерном обществе, число акционеров – владельцев голосующих акций которого составляет более ста, избирается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания. В составе счетной комиссии акционерного общества не может быть менее трех человек, в нее не могут входить члены органов этого общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.
Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в общем собрании акционеров лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования [ 10, c. 85].
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.
Голосующей акцией акционерного общества является простая (обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая в случаях, установленных настоящим Законом, акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих [ 10, c. 86].
В акционерном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более ста голосование на общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.
По вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы простых (обыкновенных) и привилегированных акций, подсчет голосов на общем собрании акционеров осуществляется по всем голосующим акциям.
Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации этого общества, приобретения акционерным обществом размещенных им акций по решению самого общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, за исключением случая когда необходимо единогласное решение всех акционеров, а также если большее число голосов предусмотрено уставом акционерного общества. При принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества не принимают участия в голосовании лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.
В акционерном обществе уставом этого общества может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), а в акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет).
В случае, если в акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти не создается совет директоров (наблюдательный совет), устав этого общества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.
В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) не может быть менее семи членов, а в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч – менее девяти членов. В указанных акционерных обществах избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляется кумулятивным голосованием.
В акционерном обществе уставом этого общества может быть определено количество независимых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета) [ 10, c. 87].