Оглавление
Введение
1. Основы формирования системы управления акционерной компанией
1.1 Понятие и признаки органов управления акционерных обществ
1.2 Классификация органов управления акционерных обществ
1.3 Избрание и порядок проведения совета директоров акционерного общества
2 Особенности управления АО «Классика»
2.1 Акционерное общество «Классика»
2.2 Система управления А.О.
Заключение
Введение
В связи с переходом российской экономики на рыночные механизмы управления и хозяйствования, в последние несколько лет появилось несколько организационно-правовых форм предприятий. Среди них одно из основных мест занимает такая форма, как акционерное общество. Важной задачей в условиях рыночной экономики является получение эффективной системы управления акционерного общества и реализация преимущества этой перспективной формы предпринимательства.
Одним из основополагающих документов, регламентирующих деятельность, организацию и управление акционерного общества является Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, вступившего в силу 01.01.1996г.
Успех в работе любой организации, будь то государственная структура или промышленное предприятие, может быть достигнут только при условии обеспечения оптимальной структуры управления. Для создания оптимальной структуры управления в первую очередь необходимы опыт и профессионализм работников органов управления. Дополнительные трудности в становлении эффективной системы управления акционерного общества создаются особенностями российского менталитета, признающего «одного хозяина». Рынок вызвал к жизни не только изменение менталитета, но и появление новых функций управления акционерного общества и изменение в организационной структуре управления фирмой.
Управление акционерным обществом основано на четком разграничении функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольных органов. К распорядительным относятся общее собрание акционеров и совет директоров, называемый также наблюдательным советом, к исполнительным - правление (или дирекция) и генеральный директор (или директор); контрольным органом является ревизионная комиссия общества, к которой по своим функциям примыкает независимый аудитор или аудиторская фирма, хотя они и не относятся к органам управления акционерного общества.
Характерной чертой любого акционерного общества следует считать разделение функций владения и управления. Отсюда общая для всех акционерных обществ принципиальная схема управления. Как самостоятельное юридическое лицо акционерное общество является собственником своего имущества. Однако управляют этой собственностью акционеры - собственники не имущества, а ценных бумаг (акций).
Одна из основных функций акционеров - создание органов управления акционерного общества. Структура этих органов различна. В Великобритании, например, существует двухзвенная система управления, в Германии - трехзвенная, а во Франции применяются обе модели.
Европейский Союз после многих лет дискуссий, имеющих целью установление единых норм, регулирующих структуру управления акционерного общества, рекомендует введение трехзвенной системы. Вместе с тем государства - члены Европейского Союза могут передавать вопрос о структуре управления на усмотрение самих компаний.
В России установлена обязательная трехзвенная система управления: общее собрание акционеров - совет директоров (наблюдательный совет) - исполнительный орган (единоличный или коллегиальный).
Нормативную базу исследования составляют Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ, законы и подзаконные акты Российской Федерации.
1 Основы формирования системы управления акционерной компанией
1.1 Понятие и признаки органов управления акционерных обществ
24 ноября 1995 г. принят и 26 декабря 1995 г. утвержден Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах», введенный в действие с 1 января 1996г. Это один из первых законов, принятых в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и регулирующих отношения, указанные в п. 1 и 2 ст. 2 ГК РФ (п.2 ст.3 ГК РФ). Для него характерна преемственность с ранее действовавшим акционерным законодательством, и в то же время в нем содержится ряд принципиальных новелл.
Их значительная часть касается органов акционерных обществ, через которые общества как и любые юридические лица приобретают гражданские права и прини мают на себя гражданские обязанности. Органы юридического лица представляют собой его составную часть, которая согласно имеющимся у нее полномочиям формирует и выражает его волю, руководит его деятельностью. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, порядок их деятельности - законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, можно выделить следующие признаки органов управления акционерного общества: 1) составная часть юридического лица, которые согласно имеющимся у них полномочиям формирует и выражает его волю, руководят деятельностью акционерного общества; 2) данные органы управления формируются учредителями или теми лицами, кто создали данное юридическое лицо; 3) данные органы решают определенные задачи, которые указаны в документах регулирующих их деятельность; 4) имеют определенную структуру, которая закреплена в учредительных документах акционерного общества; 5) непосредственно подчиняются учредителям акционерного общества.
Управление акционерным обществом - это комплекс действий, необходимых для формирования и достижения целей организации. Комплекс действий включает планирование, организацию, мотивацию и контроль.
К органам управления акционерного общества закон относит общее собрание акционеров, а также совет директоров (наблюдательный совет), который обязательно создается, если в обществе более 50 участников. Органами акционерного общества как юридического лица, то есть исполнительными органами, являются либо единоличный и (или) коллегиальный орган (правление, дирекция и т.п.). Их компетенция, процедура формирования и порядок работы определяются ст. 103 ГК РФ, ст. 47-71 Федерального Закона РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ и уставом акционерного общества. Кроме того, управление акционерным обществом может быть по договору возложено и на сторонних управляющих — юридических или физических лиц.
Соответственно структура органов управления акционерного общества должна включать такие управленческие звенья, которые на своем уровне решают определенные задачи либо в рамках обособленного направления, либо комплексно, по ряду таких направлений.
Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, определяя эти звенья, называет следующие органы управления акционерного общества: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), ревизионная комиссия. Перечисляя эти управленческие звенья, закон предусматривает различные модели управления акционерным обществом.
Говоря о развитии зарубежного законодательства об акционерных, обществах, исследователи указывают, что «особого внимания заслуживает процесс гармонизации права стран ЕС, который должен способствовать созданию единого внутреннего рынка.
Унификация осуществляется посредством принятия Советом Министров Союза директив, обязывающих государства - члены союза к определенному изменению национального законодательства при сохранении за ними свободы в выборе форм и методов регулирования. Директивы Европейского Союза, например, предусматривают необходимость законодательного закрепления общей правоспособности акционерного общества, усиления требований к ревизорам в части публичной отчетности Также директивы уделяют внимание защите интересов третьих лиц и правовой природе сделок, заключаемых директорами компаний.
В нашем Законе немало заимствований из зарубежного законодательства, причем подчас иностранные понятия в нашей интерпретации меняют свой смысл на полностью противоположный. Так получилось с Наблюдательным советом, - понятием, заимствованным из немецкого корпоративного законодательства. В итоге этот термин оказался не то синонимом понятия "Совет директоров", не то еще одним органом управления, по компетенции полностью совпадающим с Советом директоров. В немецком же законодательстве этим термином называется активная часть акционеров, контролирующих деятельность Совета директоров - то есть орган самоуправления, не наделенный властными полномочиями.
Российское законодательство, в отличие от законодательства ряда зарубежных стран (например, США, Великобритании, Германии и др.), предусматривает обязательное наличие в акционерных обществах такого самостоятельного органа внутреннего контроля, как ревизионная комиссия, избираемая акционерами. С учетом функциональной нагрузки ревизионной комиссии следует установить, что члены этого органа должны обладать достаточной компетенцией, чтобы иметь возможность осуществлять проверку финансово-хозяйственной деятельности общества. Кроме того, для публичных компаний целесообразно установить, что члены ревизионной комиссии (или по крайней мере их большинство) должны быть лицами, не вовлеченными в деятельность компании на постоянной основе на основании трудового или гражданско-правового договора, и должны избираться кумулятивным голосованием.
1.2 Классификация органов управления акционерных обществ
Органы юридического лица могут быть классифицированы по различным признакам, в связи с чем выделяют: