Закрытость значительной части сделок по слияниям и поглощениям обусловлена стремлением сохранить конфиденциальность, чтобы не раскрывать данные о бенефициарах и устранить нежелательные транзакции конкурентов, в том числе недружественные поглощения и захваты активов компаний.
Повышение доли «цивилизованных» форм сделок и некоторый спад динамики наиболее одиозных «рейдерских захватов» не означают, что проблема «враждебных (недружественных) поглощений» и криминальных захватов активов предприятий стала в этот период менее актуальной. В 2007 г. в России находилось в процессе развития 107 публичных корпоративных конфликтов, а общая стоимость связанных с ними активов составляла около 7 млрд долл. По некоторым более общим оценкам, объем враждебных поглощений может составлять до 40% общего объема публичных сделок.
Вместе с тем активное использование административного ресурса и внерыночных методов для приобретения государством и государственными компаниями активов означает переход системы рейдерства на новый — государственный уровень. Параллельно с созданием госкорпораций возбуждались уголовные дела в отношении собственников некоторых наиболее крупных активов, а изъятые активы в последующем перешли под государственный контроль [1, с.360].
Такие факторы, как высокая концентрация собственности, слабое развитие рыночных институтов и низкая эффективность работы судебной системы, непрозрачность прав собственности и коррупция, оказывают системное влияние на все стороны деятельности на российском рынке слияний и поглощений. В свою очередь, низкий уровень прозрачности информации о сделках, отсутствие профессиональных посредников в данной области и активное участие государственных компаний в этих процессах свидетельствуют, в частности, о проблемах эффективности рынка корпоративного контроля.
2.2 Современное состояние рынка поглощений, перспективы развития
С началом финансового кризиса в 2008 г., по всей видимости, можно говорить о четвертом этапе в развитии российского рынка слияний и поглощений. Эксперты весьма единодушны в общих оценках итогов его развития: падение по сравнению с 2007 г., причем впервые после длительного периода стабильного роста в 2002—2007 гг. Абсолютные оценки снижения емкости рынка различаются в зависимости от применяемых методик: на 36% (со 120 — 122 млрд долл. до 77,5 млрд, если учитывать сделки от 5 млн долл. — М&А Intelligence), на 9%, или до 120 млрд долл., из которых почти 100 млрд пришлось на покупку российских активов (если учитывать все сделки — Ernst&Young). Отношение объема рынка слияний и поглощений к ВВП в 2008 г. составило около 7% (в 2007 г. — 10%) [10, с.29].
Оценки же перспектив этого рынка в 2009—2010 гг. намного противоречивее. Предполагается дальнейшее сокращение его емкости (до 60% уровня 2008 г.). Противоречивы и прогнозы качественных тенденций — от продолжающегося сжатия рынка (из-за трудностей с оборотным капиталом и доступом к внешнему финансированию) до его активизации за счет скупки проблемных активов и компаний. Очевидно, что при общем спаде на рынке слияний и поглощений в условиях финансового кризиса этот канал остается «рабочим» прежде всего для тех хозяйствующих субъектов, которые сохранили ликвидность и смогли воспользоваться ею для приобретения обесценивающихся активов (с мая 2008 г. по февраль 2009 г. капитализация российского фондового рынка упала в 4 раза — с 1,5 трлн до 370 млрд долл.).
Одновременно активизируется деятельность инсайдеров (в первую очередь крупных акционеров и менеджеров). Некоторые компании еще летом 2008 г. выкупали свои акции на открытом рынке (например, «Норильский никель», МТС). По имеющимся данным о динамике сделок акционеров 500 крупнейших публичных компаний, во второй половине 2008 г. резко сократилось количество сделок по продаже менеджментом пакетов акций своих компаний. Отмечается, напротив, рост числа сделок, в которых инсайдеры выступали покупателями акций своей компании, причем даже в тех случаях, когда в предыдущие периоды они неоднократно являлись продавцами. Как будет показано ниже, такая же политика (с определенными оговорками) в условиях кризиса стала характерна и для государства [10, с.29].
Еще одним каналом перераспределения активов (в том числе зарубежных) уже в 2008 г. стали принудительные продажи заложенных под банковское кредитование ценных бумаг (margin calls) российских компаний. Большинству компаний удалось пока удержать свои активы. Одной из особенностей российского кредитного рынка является доминирование банков в корпоративном кредитном портфеле (в сентябре 2008 г. — 92,7% при общем объеме кредитного портфеля российских банков в нефинансовый сектор 11,8 трлн руб.). Однако практика margin calls для них не характерна. Сбербанк РФ, будучи крупнейшим кредитором нефинансового сектора (более трети совокупного кредитного портфеля), по имеющимся данным, не предусматривает такой возможности. ВТБ пока стал одним из немногих крупнейших российских кредиторов (около 10% кредитного портфеля), который применил этот механизм на практике [10, с.30].
Переход активов может быть вызван также начавшимися дефолтами по долговым корпоративным обязательствам. К началу ноября 2008 г. совокупная сумма эмиссий, по которым возникли дефолты, составляла около 30 млрд руб. К началу 2009 г. стали известны также прецеденты урегулирования долговых обязательств за счет передачи активов банку-кредитору (прежде всего в сфере строительства, ритейла, розничных услуг мобильной связи, производства продуктов питания и др.). Вполне вероятно последующее выставление полученных активов на продажу (в силу элементарного несоответствия приобретений профилю банковской деятельности, отсутствия специалистов и т.д.), что приведет к интенсификации рынка корпоративного контроля. Кроме того, можно ожидать развития следующих тенденций [10, с.30]:
поддержание стабильной активности рынка за счет «кризисных» сделок;
продажа «проблемных активов» по цене ниже рыночной и начало скупки активов, не запланированных бизнес-стратегиями компаний;
рост числа транзакций с неконтрольными долями активов — уже весной 2008 г. был отмечен количественный прирост;
увеличение сделок с активами средних предприятий, имеющих сейчас более устойчивое финансовое положение;
сохранение значительной доли сделок по покупке российских компаний зарубежными.
3. Реализация стратегии поглощения на примере торговых сетей
3.1 Практика применения различных видов стратегии поглощения
Стратегия – это взаимосвязанный комплекс долгосрочных мер, направленных на реализацию миссии предприятия или на укрепление его мощи и жизнеспособности.
Выделяют, как правило, пять распространенных типов стратегий поглощения [5, с.71]:
1. Перепродажа предприятия по более высокой цене;
2. Увеличение доли на рынке;
3. Приобретение контроля над поставщиками или продавцами;
4. Проникновение в другие отрасли;
5. Покупка доходов компании.
Рассмотрим их подробнее.
Перепродажа предприятия по более высокой цене подразумевает под собой приобретение какой-либо компании с целью ее дальнейшей продажи. Суть сделки: купи за рубль – продай за два. Другими словами агрессор приобретает недооцененные активы для последующей их продажи по более высокой цене. Причем, активы считаются недооцененными, когда цена их покупки ниже рыночной стоимости. Происходит это в виду специфики учетной политики компании-цели: оценка материальных ценностей, амортизация и т.п. [9, с.142]
Подобную стратегию зачастую используют финансовые компании (банки, инвестиционные фонды и другие). А также предприятия, специализирующиеся на захватах. Вызвано это в первую очередь тем, что подобная стратегия не предполагает дальнейшего использования агрессором компании-цели для производства, так как для этого необходима группа управленцев-производственников; дополнительные капиталовложения; терпение окупить затраты в долгосрочной перспективе.
Агрессоры, применяя данную стратегию, преследуют цель быстрого получения прибыли. Причем в процессе реализации данной стратегии действуют следующими способами:
просто перепродают компанию-цель заинтересованным лицам.
перед перепродажей делают простые улучшения и только потом продают. Таким образом планировалось поступить с ОАО «Волгоградским тракторным заводом». Правда потом, по ряду причин продавать завод не стали.
разделяют компанию-цель или выводят активы и распродают их по частям. Вызвано это тем, что зачастую по отдельности многие активы стоят гораздо больше, чем включенные в одну компанию, так как не все покупатели готовы приобретать весь имущественный комплекс. Кому-то нужны помещения, кому-то станковый парк, кому-то транспортный и т.д.
Типичный пример ОАО «Давыдово» в подмосковье. Данное предприятие производило пожарные машины на базе шасси «Камаз» и «ЗИЛ». Производство изначально было убыточным. Когда размер убытков достиг астрономической суммы, было принято решение признать его банкротом. Имущество распродавалось на торгах.
Причем, находкой внешнего управляющего было разделение имущественного комплекса на несколько лотов.
В итоге предприятие, было успешно продано нескольким компаниям. В результате, часть помещений приобрела французская компания «Мишлен», которая планирует организовать там производство своих покрышек и для этих целей инвестировать серьезную сумму денег. Другую часть – в дальнейшем была перепродана компании «Старик Хоттабыч», которая планировала разместить там цеха по сборке мебели. Третью часть, в основном станки и прочее оборудование приобрела другая компания, которая в дальнейшем распродала их сторонним покупателям.
Сумма, за которую был продан имущественный комплекс по частям, превзошла все смелые ожидания пополнителей госбюджета.
Иногда агрессоры захватывают компанию-цель уже имея конкретного покупателя или заказчика. При этом операцию финансирует сам заказчик. Таким образом компания-агрессор страхует свои риски.