Акционерные общества (стр. 3 из 6)

2. Характеристика корпоративных форм собственности и управление предприятием

Вопрос о формах собственности относится к числу самых сложных в экономической теории. Как отмечалось, классификация форм собственности может быть осуществлена в историческом плане путем описания сменяющих друг друга форм собственности. Каждая из исторических форм, в свою очередь, конкретизируется по объектам и субъектам собственности, по характеру присвоения результатов производства и другим признакам.

Функциональный, горизонтальный подход к описанию структуры современных форм собственности требует дополнить исторический подход особыми характеристиками, исходя из изложенного выше содержания собственности как комбинации экономических правомочий, определяющих положение и социально-экономический статус субъектов экономического процесса.

Корпорация— форма организации предприятия, предусматривающая разделение функций собственности и управления между акционерами (собственниками акций) и менеджерами. Менеджеры самостоятельно (отдельно от собственников) заключают контракты, выступают истцом и ответчиком в суде, платят налоги и т. п. Акционеры же лично не отвечают по обязательствам корпорации и ее долгам. Ответственность акционеров по долгам корпорации ограничена лишь инвестированным капиталом (стоимостью акций).

Преимущества корпораций:

1. корпорация — наиболее эффективная форма организации предпринимательской деятельности с точки зрения возможности аккумулирования значительных денежных сумм. Многочисленные юридические и физические лица могут через рынок ценных бумаг (фондовую биржу) приобрести акции корпорации и принять участие в финансировании внедрения новой техники, передовой технологии, увеличении основных и оборотных средств;

2. каждый акционер отвечает по долгам корпорации только в пределах вложенных им денежных сумм, т.е. несет ограниченную ответственность. Кроме того, он может купить ценные бумаги нескольких корпораций. Эти обстоятельства позволяют акционеру распределять финансовый риск;

3. возможность легкого изменения собственника ценных бумаг посредством продажи акций через фондовую биржу либо дарения и завещания их наследникам. Эти изменения в составе собственников не нарушают целостности корпорации, а беспрерывность, постоянство ее существования создают возможность для перспективного планирования и развития;

4. возможность получения дополнительных доходов от внедрения технологий массового производства, специализации в сфере производства и управления, привлечения более квалифицированных специалистов.

Недостатки корпораций:

1. большие первоначальные затраты денежных средств и времени при регистрации за счет расходов на юридические услуги, подготовку регистрационных документов, выпуск акций и т. п.;

2. возможности злоупотреблений. В связи с тем, что корпорация является юридическим лицом, недобросовестные менеджеры компании иногда получают возможность избежать личной ответственности за сомнительную производственную деятельность;

3. возможности разногласий между менеджерами и владельцами акций в связи с существенными расхождениями между функцией собственности и функцией управления. Часто разумные стремления менеджеров усовершенствовать производство или организацию труда не находят поддержки у акционеров, так как, увеличивая расходы, они уменьшают дивиденды;

4. трудности ликвидации в связи с существованием принципа ограниченной ответственности. Чаще всего корпорация прекращает свое существование в результате слияния или поглощения другими фирмами.

При всех сложностях и противоречиях становления и развития корпоративной (акционерной) формы хозяйствования в нашей стране за ней будущее, поскольку она вызвана к жизни рыночной экономикой.

В табл. 1 обобщена вышеизложенная характеристика форм организации предприятий.

Таблица 1. Сравнительная характеристика форм организации предприятий

Кроме того, предприятия имеют право на добровольных началах объединять свою производственную, научную, коммерческую и другие виды деятельности, если это не противоречит антимонопольному законодательству Украины.

Предприятия могут объединяться в:

1. ассоциации — договорные объединения, созданные с целью постоянной координации хозяйственной деятельности. Ассоциация не имеет права вмешиваться в производственную и коммерческую деятельность кого-либо из ее участников;

2. консорциумы — временные, уставные объединения промышленного и банковского капитала для достижения общей цели;

3. концерны — уставные объединения предприятий промышленности, научных организаций, транспорта, банков, торговли и т.д. на основании полной финансовой зависимости от одного или группы предпринимателей;

4. другие объединения по отраслевому, территориальному и иным принципам.

3. Слияния и поглощения. Их влияние на развитие акционерной формы собственности

Помимо объективных требований и тенденций, в Украине появляются свои специфические обстоятельства, диктующие необходимость поворота к формированию современного корпоративного звена. Потеря управляемости, обвальное падение спроса и объемов производства, недостаток инвестиций и оборотных средств, сокращение государственных заказов и крайняя неопределенность перспективы – все это подталкивает к поиску новых форм корпораций, вызывает к жизни интеграционные интересы. Речь идет о структурах, которые могли бы обеспечить реализацию долгосрочных производственных программ, а, следовательно, и формирование объединений предприятий и новых экономических образований.

К объединению в крупные структуры предприятия побуждают и такие специфические украинские факторы:

· рост транзакционных издержек в результате изменения характера взаимоотношений между предприятиями в ходе экономических преобразований;

· необходимость восстановления разрушенных или создание новых производственно-технологических связей в процессе структурной перестройки производства, что невозможно без координации деятельности всех звеньев технологической цепочки и привлечения крупных финансовых ресурсов.

Согласно Гражданскому кодексу Украины (ГК), при слиянии двух юридических лиц эти компании прекращают свое существование как субъекты права и вместо них появляется новое предприятие. Оно становится универсальным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся правопредшественников.

При поглощении одним юрлицом другого происходит также прекращение функций последнего, а все его активы и пассивы передаются поглотителю. Именно он становится полным правопреемником всех прав и обязанностей поглощаемого предприятия.

Однако добиться основной цели – права распоряжения активами того или иного лица – можно не только предложенным ГК способом. Промежуточной целью (и инструментом реализации планов) поглотителя может быть получение им корпоративного контроля над предприятием. Данный вид контроля предусматривает переход в собственность поглотителя пакета акций или части уставного капитала юридического лица.

Выделяют несколько видов контроля в зависимости от организационно-правовой формы предприятия-цели.

Таблица 2. Акционерное общество (АО)

Вид контроля	Размер пакета акций	Возможности акционера
Относительный	Менее 50%+1 акция	Поглотитель может организовать полномочное общее собрание акционеров, на котором решение об избрании предложенного поглотителями состава правления АО будет принято простым большинством голосов (как минимум, 50%+1 голосующая акция).Для этого поглотителю необходимо договориться с рядом независимых акционеров о консолидированном голосовании по данному пункту повестки дня. Либо получить от них соответствующие доверенности на участие и голосование на общем собрании акционеров.
Оперативный	Равный или больше 50%+1 акция, но меньше 60%+1 акция	Поглотитель гарантированно набирает простое большинство голосов при избрании предложенного им состава правления АО.
Стратегически-относительный	Равный или больше 60%+1 акция, но меньше 75% акций	Поглотитель может:1. Собрать полномочное общее собрание акционеров независимо от воли других акционеров и провести на нем любые решения, принятие которых требует простого большинства голосов.2. Заблокировать проведение любого общего собрания на неопределенное время и таким образом «законсервировать» текущую структуру управления АО.
Стратегически-полный	Равный или больше 75%, но меньше 90%+1 акция	Поглотитель гарантированно собирает полномочное общее собрание независимо от воли других акционеров и проводит на нем любые решения, принятие которых требует простого большинства голосов или квалифицированного большинства. Напомним, что в соответствии с ч. 4 ст. 159 ГК квалифицированное большинство необходимо для принятия решений о внесении изменений в устав общества, а также о его ликвидации.
Стратегически-абсолютный	Более 90% акций	Никто, кроме поглотителя, не может созвать общее собрание акционеров (согласно ч. 4 ст. 45 Закона «О хозяйственных обществах» таким правом обладают, в частности, акционеры, владеющие в совокупности более чем 10% голосов).Акционеры не могут потребовать проведения обязательной аудиторской проверки деятельности АО (ч. 2 ст. 162 ГК), а также проверки финансово-хозяйственной деятельности правления (ч. 4 ст. 49 Закона о хозобществах).

В соответствии со ст. 152 ГКУ хозяйственное общество считается акционерным, если его уставный капитал разделен на определенное количество акций равной номинальной стоимости. Акции открытого акционерного общества (ОАО) распространяются путем открытой подписки и купли-продажи на биржах (ст. 25 Закона о хозяйственных обществах). Как и всякое предприятие (субъект хозяйствования) ОАО является юридическим лицом и, таким образом, самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Учредительным документом ОАО является его устав (ст. 154 ГКУ).