Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.
Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.
Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая служба США, например, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.
Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).
Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.
Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).
Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.
Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.
Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.
Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
Инвестиционные банки Goldman Sachs Group Inc. и Morgan Stanley остались по итогам 2003 года мировыми лидерами по объему сделок по слиянию и поглощению. Крупнейшей сделкой по итогам года стала покупка за $48 млрд. Bank of America Corp. компании FleetBoston Financial Corp.
Объем сделок по слиянию по итогам 2003 года составил $1,18 трлн, что на 4,7% больше чем в 2002 году. Goldman (объем сделок $314 млрд) и Morgan Stanley ($225 млрд) заняли 1-е и 2-е места среди консультантов по сделкам и лидируют на рынке с 2001 года. Таким образом, на долю Goldman приходится 26.7% рынка против 25.1% в прошлом году, Morgan Stanley увеличил свою долю до 19.1% против 17.1% в 2002 году.
Прошлый (2005 год) год был отмечен рядом крупнейших сделок в истории Российской Федерации. Объем российского рынка слияний и поглощений в 2005 году в стоимостном выражении превысил $56 млрд. При том, что в 2004 году этот объем был оценен в $26.9 млрд. Таким образом, можно констатировать более чем двукратный рост. При этом количество сделок, завершенных в 2005 году, превышает 1300 шт., что, однако, не на много больше показателей 2004 года - 1190 сделок. Это означает, что средняя цена сделки в 2005 году выросла до $56.7 млн. по сравнению с $24.8 млн. в 2004 году. В рамках общего объема сделок M&A в России на приобретения российскими компаниями иностранных пришлось $6.4 млрд. (70 сделок). Тогда как сделки, в которых покупателем российских активов выступали иностранные компании, составили $6.9 млрд. (135).
Инвестиционные банки предоставляют своим клиентам брокерские услуги по самому широкому спектру финансовых инструментов. Кроме традиционных брокерских услуг по покупке/продаже ценных бумаг за счет и по поручению клиентов, они могут предложить клиентам совершать сделки “на марже”, сделки типа “своп” и другие. У крупных банков брокерские услуги приносят сравнительно небольшую долю общего дохода. Это связано с высоким уровнем конкуренции в данной сфере финансовых услуг.
О высокой конкуренции в данном секторе финансового бизнеса говорит хотя бы тот факт, на пороге 2000-го года крупнейшие инвестиционные банки объявляют о своих проектах по организации торговли акциями и облигациями через интернет. Банкиры, еще несколько лет назад смеявшиеся над возможностями “всемирной паутины”, теперь прикладывают все усилия к завоеванию стратегических плацдармов на интернет-поле. Первым, из наиболее известных инвестиционных банков, на рынок брокерских услуг в интернет вышел Merrill Lynch в июне 1999 года. А уже в декабре три крупнейших дилера на американском рынке облигаций, ведущих непримиримую конкуренцию на “реальном” рынке, объединились в интернете – Goldman Sachs, Morgan Stanley Dean Witter и Salomon Smith Barney создали сайт, на котором содержится аналитическая информация и данные о ходе торгов облигациями. Все эти интернет проекты организуются с целью дальнейшего снижения издержек и предоставления еще более широкого спектра услуг уже имеющимся клиентам, и привлечения новых, для которых стандартные “телефонные” брокерские услуги были слишком дороги.
Несмотря на низкую рентабельность подобных операций, оказание инвестиционным банком высококачественных и доступных по цене брокерских услуг – это первый шаг к привлечению нового клиента, который в дальнейшем может перейти от потребления брокерских услуг к услугам по доверительному управлению портфелем ценных бумаг, более прибыльным для банка.
Клиент инвестиционного банка, обладающий определенным количеством свободных финансовых ресурсов, имеет возможность разместить их на финансовом рынке. Он может сделать это самостоятельно, обращаясь к инвестиционному банку как к брокеру и, используя его рекомендации, а может и доверить размещение и последующее управление своими ресурсами инвестиционному банку. В последнем случае инвестиционный банк не просто продает или покупает ценные бумаги или другие финансовые активы по поручению клиента (что имеет место при осуществлении брокерских операций), а распоряжается финансовыми ресурсами по своему усмотрению, преследуя цель максимизировать доход клиента.