Обобщая ежегодные отчеты инвестиционных банков, можно вычленить следующий спектр предоставляемых ими услуг:
· привлечение финансовых ресурсов;
· услуги по реструктуризации бизнеса через слияния и поглощения;
· брокерские услуги на рынке акций, долговых обязательств и производных финансовых инструментов;
· услуги по управлению портфелем ценных бумаг;
· депозитарно-кастодиальные услуги;
· предоставление аналитических материалов и инвестиционных рекомендаций клиентам.
Теперь более подробно рассмотрим основные услуги и виды деятельности классического инвестиционного банка и инвестиционной компании.
3. Привлечение финансовых ресурсов
Суть этой услуги состоит в следующем. Клиент инвестиционного банка нуждается в получении финансовых ресурсов на продолжительный срок (для реконструкции предприятия или для освоения нового бизнеса). Так как этот клиент не занимается профессиональной деятельностью на финансовом рынке, он обращается за помощью к инвестиционному банку. Инвестиционный банк помогает клиенту привлечь финансовые ресурсы, т.е. разрабатывает механизмы и инструменты привлечения финансовых ресурсов и находит конечных инвесторов.
Следует отметить, что деятельность по привлечению финансовых ресурсов (capital raising activities) обычно описывается как инвестиционно-банковская деятельность (investment banking). Термин investment banking появился в США в конце 19-го века – после того, как банки стали полностью выкупать на себя новые выпуски ценных бумаг для последующей продажи конечным инвесторам от своего имени. Этот термин основан на двух других понятиях: loan contracting (содействие в заключении договоров займа) и securities syndication (создание консорциумов по размещению ценных бумаг). И именно инвестиционно-банковская деятельность, то есть деятельность по привлечению финансовых ресурсов для своих клиентов путем организации выпуска и размещения их ценных бумаг на рынке, является основной, определяющей данный финансовый институт в качестве классического инвестиционного банка. Классические инвестиционные банки в процессе своей инвестиционной деятельности выступают очень часто андеррайтерами по размещению прежде всего долговых обязательств, поскольку имеют тесные контакты как с корпорациями и правительственными структурами, так и с крупными клиентами, желающими надежно и выгодно разместить свои средства. А все другие виды деятельности создают необходимые предпосылки для успешного осуществления этой основной деятельности.
3.1 Андеррайтинг как основной вид деятельности
Основной функцией инвестиционных банков, определяющей их сущность, является посредническая функция на рынке капиталов. Иными словами в основе его деятельности лежит мобилизация долгосрочного ссудного капитала и предоставление его заемщикам путем выпуска и размещения ценных бумаг. Основываясь на таком определении, посредническую функцию можно разделить на две части. Первая функция будет заключаться в организации эмиссии ценных бумаг для клиентов (государства или корпораций), нуждающихся в капитале, и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке. Иначе данный вид услуг называют андеррайтингом. Вторая функция представляет собой продажу ценных бумаг на вторичном рынке. При выполнении такой функции инвестиционные банки действуют как брокеры или дилеры при покупке и продаже ценных бумаг (данный вид деятельности будет рассмотрен ниже).
Для инвестиционных банков традиционным видом деятельности является андеррайтинг. Сам этот термин underwriting возник во времена становления морского страхования, когда купец в качестве третьей стороны ставил свою подпись (write) под (under) суммой и слагаемыми риска, которые он согласен был покрыть.
В настоящее время андеррайтинг означает организацию эмиссии ценных бумаг для клиента, являющегося эмитентом ценных бумаг, и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.
Андеррайтер – участник рынка ценных бумаг или их группа, обслуживающая, гарантирующая эмиссию ценных бумаг эмитента и осуществляющая их покупку для дальнейшей перепродажи инвесторам.
Обычно андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, то есть создается эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это временное объединение участников рынка для выполнения одной задачи – размещение определенного выпуска ценных бумаг.
Инвестиционный банк, создавший синдикат, называется лид-менеджером или ведущим менеджером. Он рассылает потенциальным участникам синдиката специальное резюме-приглашение. Данный документ поступает к адресатам, в частности, по каналам этой организации, а также через другие информационные системы. Не являясь юридическим приглашением к участию в сделке, резюме-приглашение тем не менее содержит довольно полную информацию о выпуске, достаточную для принятия банками решения, и предваряет более формальный документ-телекс – приглашение, которое уже представляет собой официально подписываемый уполномоченными представителями соуправляющих контракт на андеррайтинг. После подписания данного обязательства и возвращения его генеральному управляющему тот специальным телексом о распределении ценных бумаг извещает участника синдиката об объеме пакета ценных бумаг, который будет выделен при первичном размещении.
Между банками – членами синдиката и эмитентом заключается специальное соглашение о подписке или андеррайтинговый договор, регламентирующее выпуск ценных бумаг и получаемое за это вознаграждение.
Порядок взаимодействия инвестиционных институтов в рамках консорциума определяется многосторонним соглашением. Это соглашение устанавливает цели консорциума (не только выпуск и первичное размещение ценных бумаг, но и введение их в биржевой оборот, поддержание их курса и т. д.), состав его участников, порядок распределения прибылей и убытков, ответственность участников консорциума и продолжительность его действия. При заключении этого соглашения члены синдиката и эмитент дают генеральному управляющему доверенность на право действовать от их имени на рынке. Распределение ролей в консорциуме можно проследить в специальном рекламном объявлении о предложении акций. Возможны варианты:
• несколько лид-менеджеров образуют так называемую группу ко-лид-менеджеров. Совмещение деятельности лид-менеджера с брокерской функцией (непосредственная продажа бумаг) возможно лишь в случае размещения ценных бумаг на внутреннем рынке;
• инвестиционный банк, работающий непосредственно с компанией-эмитентом и отвечающий за ведение дел внутри синдиката, а также за окончательную выплату средств от имени синдиката, называют букранером (bookrunner) эмиссией или распорядителем книги;
• частью консорциума (или самостоятельной единицей, работающей в согласии с последним) может быть группа по продаже, занимающаяся поиском потенциальных покупателей. После достижения целей, установленных консорциальным соглашением, консорциум может быть распущен. Однако, если в соглашение включаются долгосрочные цели, то роспуск консорциума может быть не обязательным.
На современном фондовом рынке выбор андеррайтера является важной частью подготовки эмиссии ценных бумаг. Компания, планирующая выпуск ценных бумаг, должна выбрать такого андеррайтера, квалификация и опыт которого в наибольшей степени отвечали бы его запросам.
Привлечение андеррайтера для осуществления эмиссии не является обязательным. Однако для эмитента, не обладающего достаточным опытом работы на рынке ценных бумаг и не владеющего техникой эмиссии ценных бумаг, использование услуг инвестиционного банка для размещения ценных бумаг является гарантией успешной эмиссии.
Эмиссия ценных бумаг по поручению эмитента (андеррайтинг) включает следующие этапы:
1. Оценка инвестиционной привлекательности проекта.
2. В ходе оценки изучаются правовая сторона операции (право общества выпустить ценные бумаги), экономическая (экономическое состояние эмитента, цель выпуска) и техническая (если речь идет о промышленном обществе). Комплекс мер, осуществляемый инвестиционным банком для проверки и Подготовки материалов о правовых аспектах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, называется due diligence. В ходе due diligence лид-менеджер организует ряд встреч, на которые приглашается управляющая группа андеррайтеров с целью обсуждения планов эмиссии и выполнения финансовых условий.
3. Подготовка эмиссии данный этап кроме переговоров с эмитентом о виде, объеме и условиях последней включает в себя подготовку документов, необходимых для выпуска ценных бумаг. К последним относятся:
-решение о выпуске ценных бумаг - это отдельный самостоятельный документ, содержащий данные о виде и категории эмиссионных ценных бумаг, номинальной стоимости и правах владельца каждой ценной бумаги, количестве ценных бумаг этого выпуска, порядке размещения, обязательствах эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг. Составляется он в трех экземплярах: один экземпляр хранятся у регистрирующего органа, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае, если ведение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае, если размещаемые эмитентом эмиссионные ценные бумаги на предъявителя являются эмиссионными ценными бумагами с обязательным централизованным хранением, один экземпляр решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение. Однако, прежде чем оформить такой документ компетентный орган эмитента должен Принять решение о размещении ценных бумаг, -а именно одно из следующих решений: решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, решение о размещении облигаций компетентным органом.