Депозитарная расписка – это обращаемая вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента. Различают Американские Депозитарные Расписки (АДР) и Глобальные Депозитарные Расписки (ГДР), разница между которыми, в сущности, состоит в географии их распространения. АДР имеютсвободное хождение на фондовом рынке США, а ГДР – других стран, но всё же наиболее распространёнными являются АДР. Юридически депозитарная расписка представляет собой свидетельство о депонировании акций или облигаций на счета соответствующего депозитария (Bank of New York, JP Morgan, Citibank). Расписка эмитируется, когда брокер, купивший акции эмитента, входящего в программу ADR, поставляет их на счет депозитария через суб-депозитарий. Суб-депозитарий информирует эмитента депозитарных расписок о произошедшей поставке, который затем поставляет соответствующее количество ADR на счет инвестора.
ДР помогают упростить торговлю акциями иностранных эмитентов, сократить расходы на операции с ценными бумагами, преодалеть правовые ограничения н6а непосредственное владение акциями и расширить состав потенциальных инвесторов, в особенности институциональных. Многие крупнейшие компании вошли или предпринимают усилия, чтобы войти в Депозитарные программы Bank of New York (ADR/GDR) и Bank of Bermuda (RDC). Bank of New York проводит широкомасштабную работу по операционному регулированию процесса включения новых эмитентов в программу депозитарных расписок [2]. Среди причин, побуждающих эмитентов начать программу ДР, можно назвать две основные: привлечение дополнительного капитала и улучшение имиджа компании.
Расписка может удостоверять право на некоторое целое количество акций или часть акции. Указанное соответствие подбирается таким образом, чтобы цена за одну расписку на момент регистрации выпуска составляла сумму – порядка 100 долларов США. Котировка ценных бумаг дается в процентах от их номинальной стоимости. Владельцы Акций могут депонировать их в Депозитарии путем зачисления их на счет Депозитария, Хранителя или уполномоченных ими лиц.
Депозитарные расписки различных видов обращаются на всех мировых рынках. Они входят в листинги бирж и электронных торговых систем таких финансовых центров, как Нью-Йорк (OTC, NASDAQ, NYSE), Лондон, Люксембург, Сингапур, Берлин и других. Из названных рынков Лондонский - самый большой по объему. Его объем составляет 23% от общего объема продаж ADR. Выпуск и продажа ADR компаниям, зарегистрированным в США, затруднены, вследствие налагаемых параграфом №144А Федерального закона США “О ценных бумагах” ограничений, который позволяет торговать ADR лишь специализированным участникам рынка (Qualified Institutional Buyers/QIB’s).
Компаниям, зарегистрированным вне США, Bank of New York предлагает следующие типы депозитарных расписок (ДР) : неспонсированный и четыре спонсированных уровня ADR (программа первого уровня, второго (Listing), третьего (Offering) и четвёртого (Private Placement) уровней).
Неспонсированные ДР эмитируются одним или более депозитариями в количестве, необходимом для удовлетворения спроса на рынке, но без заключения формального договора с компанией. К настоящему времени Bank of New York принято решение о прекращении выпуска неспонсированных ADR, в связи с невозможностью осуществления необходимого контроля за их обращением и уровнем цен.
Выпуск неспонсируемых АДР инициируется акционером или группой акционеров и никак не может контролироваться эмитентом. Данный вид расписок имеет как преимущества, так и недостатки. Основное преимущество заключается в том, что требования по предоставлению финансовой отчётности об эмитенте минимальны. Американская Комисия, SEC, при регистрации неспонсируемых АДР требует предоставление документов, лишь подтверждающих соответствие деятельности акционерного общества законадательству страны эмитента. Такие АДР не могут котироваться на фондовой бирже. В последние годы наметилась твёрдая тенденция к снижению роста числа програм выпуска расписок такого типа.
Выпуск спонсированных АДР осуществляется по инициативе самого эмитента. Они могут быть выпущены тоько одним депозитарным банком, подписание специального договора с которым является обязательным условием регистрации. Спонсированная депозитарная программа бывает четырёх видов: первого, второго, третьего и четвёртого уровней. Первые два вида выпускаются на уже существующие на вторичном рынке акции, а третьего и четвёртого – за счёт новой эмисии.
Спонсированная программа первого уровня - наиболее динамично развивающийся сегмент рынка депозитарных расписок в целом. Из более чем 1500 депозитарных программ более половины приходится на депозитарные расписки первого уровня. К тому же вследствие определенных преимуществ инвестирования через депозитарные расписки, не является необычным тот факт, что 5-15 процентный пакет акций предприятия, вошедшего в депозитарную программу первого уровня, приобретается через ADR. Такая программа позволяет не изменять, имеющиеся на предприятии формы учета и отчетности. Однако ADR этого уровня невозможно включить в листинги ведущих фондовых бирж. Таким образом они котируются только на внебиржевом рынке. В то же время, у компании остаётся возможность в будущем повысить уровень своих расписок, что приведёт к росту курса их ценных бумаг.
Для выпуска спонсируемых АДР второго уровня, Listing требуется предоставление различных форм бухгалтерской отчётности по международным стандартам GAAP (Generally Accepted Accounting Principles), принятым в США, где закреплены более жёсткие требования по раскрытию информации. Преимущества таких АДР значительны (включение в листинг торговой системы внебиржевой торговли NASDAQ, Нью-Йоркской фондовой биржи и Американской фондовой биржи), хотя на практике они встречаются редко, поскольку требования и затраты эмитента практически одинаковы для второго и третьего уровней.
Программа спонсируемых АДР третьего уровня, Public Offer, позволяет выпускать ДР только на акции, проходящее первичное размещение. Отличительной особенностью является то, что компания при размещении своих акций получают прямые инвестиции в твёрдой валюте, тогда как два первых уровня не дают возможность и лишь косвенно влияют на вторичный рынок акций. Размещаемые АДР третьего уровня котируются на фондовых биржах США (NYSE, AMEX) и в торговой системе внебиржевой торговли, и никаких ограничений на их покупку не налагается. Для их регистрации необходимо предоставить в Комиссию по Ценным Бумагам (SEC) полную финансовую отчётность компании по стандартам GAAP, принятым в США.
Существуют также «ограниченные АДР», депозитарные расписки четвёртого уровня, Restricted ADR. Круг инвесторов при таком «частном размещении» (private placement) ограничивается компаниями, имеющими статус Квалифицированного Институционального Покупателя (QIB, Qualified Institutional Buyer). Эти, так называемые восококвалифицированные инвесторы торгуют через компьютерную сеть ПОРТАЛ (PORTAL), созданную Национальной ассоциацией дилеров фондового рынка. Отличительной особенностью АДР «частного размещения» является то, что требования Комиссии к ним в соответствие с правилом 144А, минимальны.
Депозитарные расписки выпускаются непосредственно тогда, когда инвесторы из США решают инвестировать в неамериканскую компанию. Процесс обращения, расчётов, клиринга и перерегистрации АДР аналогичен процессу обращения ценных бумаг американских эмитентов. Посредником в таких операциях может являться банк-custody, который является номинальный держателей иностранных акций, участвует в переводе дивидендов, регистрации и учёте владельцев акций. Основные же функции депозитарных банков, работающих по программе АДР, включают выпуск, ведение реестра и аннулирование депозитарных расписок, перерегистрация их владельцев, а также оказание помощи иностранной компании при подготовке документов для Комиссии по Ценным Бумагам и информирование широкого круга участников рынка о начале выпуска депозитарных расписок.
Лишь одной из компаний по СНГ - АО “Вымпелком”, Россия, удалось перейти на двойной стандарт учета и отчетности и войти в депозитарную программу 3-го уровня. ADR “Вымпелкома”, как известно, вошли в листинг Нью-Йоркской фондовой биржи. Многие хорошо известные транснациональные компании, такие как: Guinness, Dresdner Bank, CS Holding, Rolls Royce и Volkswagen, начав с выпуска ADR первого уровня, впоследствии стали участниками программ второго (Listing) и третьего (Offering) уровней. В настоящий момент на рассмотрении SEC находятся около 20 программ депозитарных расписок на сумму в несколько миллиардов долларов. Вопреки неблагоприятному инвестиционному климату, связанному с мировым финансовым кризисом не уменьшается приток иностранных инвестиций в экономику развивающихся стран.
Таким образом, депозитарные расписки – это инструмент международного инвестирования. С точки зрения инвестора, они позволяют избегать существенной части рисков, связанных с инвестированием в экономики разных стран, и при этом получать такую же прибыль, как и та, которая могла бы быть получена при осуществлении операций на локальном рынке. Использование спонсированных ДР позволяет контролировать обращение, соответствие требованиям, для включение их в листинги национальных торговых систем и гарантирует возможность размещения капитала в США. Исследование механизмов выпуска, обращения и описание основ регулирования эмиссий производных ценных бумаг при выходе на фондовый рынок США для иностранных эмитентов показало, что Закон о ценных бумагах (Securities Act) от 1933 года, определяющий механизм публичного размещения (public offering) производных ценных бумаг компаний-нерезидентов США, проводимого как самими компаниями так и уполномоченными ими лицами (underwriters), и Закон о фондовых биржах от 1934 года (the Exchange Act), регулирующий дальнейшее обращение ценных бумаг такого рода и правила регистрации прав собственности на них, представляют главный интерес для участника рынка производных ценных бумаг, желающего разместить эмиссию ценых бумаг на фондовом рынке США так же, как и Комиссия Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам (U.S. Securities and Exchange Commission - the SEC), единственный орган, принимающий решения по регистрации и обращению ценных бумаг иностранных эмитентов. Вышеперечисленные законодательные акты налагают основные требования на эмитента и размещаемые им ценные бумаги, если он желает включить их в листинг таких торговых систем, как Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) или Торговая Система Национальной Ассоциации Дилеров (NASDAQ).