Еще одна отличительная черта, влияющая на формирование отечественной модели - это высокая степень концентрации капитала (имеется в виду концентрация акций одного предприятия в рамках ограниченного круга акционеров). С одной стороны, это является следствием неразвитости финансовых рынков, с другой - концентрация капитала представляется основным способом противодействия акционеров инсайдерскому контролю. Кроме того, как свидетельствует международная практика, степень концентрации капитала в значительной мере зависит от степени правового обеспечения защиты прав акционеров. Они находятся в обратно пропорциональной зависимости: чем слабее правовая база, тем выше уровень концентрации пакетов акций акционерами.
Таким образом, инсайдерский контроль и высокая степень концентрации капитала наравне с такими факторами, как преобладание институциональных инвесторов в структуре собственности одновременно со слабостью финансовых рынков и слабой правовой защитой акционеров, обусловливают тяготение формирующейся модели корпоративного управления в России к "инсайдерской" модели. В то же время эффективность ее применения в наших условиях значительно уступает "аутсайдерской" модели.
Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит от трех составляющих: механизма защиты прав акционеров (способа распределения и реализации прав контроля); функций и задач совета директоров; уровня раскрытия информации.
Способ реализации прав контроля, согласно сделанным выше выводам, определяется структурой акционерного капитала (АК) предприятий. Он распределяется на предприятиях России в следующей последовательности по убывающей: другие приватизированные предприятия - 19,8% (цифра получена расчетным путем), банки - 0,9%, инвестиционные фонды (ИФ) и чековые инвестиционные фонды (ЧИФ) - 4,3%, государство - 7,4%, частные вкладчики - 13,9% [4].
Мы не касаемся предприятий, контролируемых менеджментом, так как контроль над ним должен осуществляться извне.
Исходя из наличия двух альтернативных путей развития корпоративного управления - американской и германской моделей, можно предположить возможных субъектов - претендентов на осуществление контрольных функций по отношению к предприятию и оценить степень их соответствия этой роли.
Мнения российских специалистов по данному вопросу разделились.
Одни из них полагают, что германский вариант корпоративного управления больше соответствует российским условиям, и прогнозируют поэтому развитие событий по сценарию, где решающую роль в контроле над предприятиями получат банки. Аргументы таковы: 1) банки имеют больше возможностей в удовлетворении потребностей российских предприятий в финансовых ресурсах; 2) по роду своей деятельности банки обладают большей осведомленностью о финансовом положении предприятий; 3) имеются возможности использования просроченной задолженности предприятий-кредиторов для получения контроля над ними ввиду наличия солидного залогового обеспечения.
Банки действительно имеют объективную причину вмешиваться в корпоративный контроль, так как в связи с экономическим положением заемщиков и, в особенности, при реализации долгосрочных проектов они вынуждены осуществлять мониторинг действий менеджмента с целью избежать риска невозврата кредитов. Обычно банки используют следующие способы контроля.
Первый из них не предполагает осуществления специальных действий по мониторингу менеджмента предприятия. Его сущность состоит: а) в отказе, в случае неудовлетворенности банка финансовым положением кредитуемого предприятия, пролонгирования кредита; б) использования кредитных оговорок, включаемых в кредитное соглашение, что также не требует вмешательства в корпоративный контроль. В случае невыполнения этих оговорок банк имеет право досрочного истребования кредитных сумм, что создает негативный имидж предприятию или группе - заемщику.
Второй способ контроля, наиболее часто применяемый банками, - вмешательство в корпоративное управление. Он осуществляется путем участия на собраниях акционеров пакетов акций, полученных банком в качестве залога долгосрочного кредита. Практика передачи банку в залог определенного пакета акций широко распространена в России. Банки охотно идут на такое кредитование и осуществление корпоративного контроля, так как в случае невозврата кредита получают возможность продажи переданного в залог пакета.
Третий способ контроля - покупка банком непосредственно либо через зависимые структуры акций предприятий. Он осуществляется тремя методами. В первом случае банком приобретается незначительный пакет (обычно от 5 до 10%), что обеспечивает введение в совет директоров представителя банка и позволяет осуществлять контроль на месте. Во втором случае приобретается более значимый пакет, приблизительно 30%. Пакет в 30% обеспечивает наложение права вето. Таким образом, без поддержки банка не может приниматься ни одно решение. Данная форма является переходной и трансформируется в последующем в вариант полного контроля, либо вытесняется менеджментом или другими акционерами. В третьем случае устанавливается полный контроль путем закрепления в руках банка и зависимых от него структур контрольных пакетов акций предприятий. Эта тактика активно применяется в ФПГ конгломератного типа банковскими группами наподобие бывших "Онэксимбанка", "Инкомбанка", "Менатепа" и некоторых других в период их роста (вплоть до августа 1998 г.). В этих случаях "представители банков образуют большинство в совете директоров, все финансовые потоки достаточно жестко замыкаются на банк-собственник" [5].
Таким образом, тенденция к осуществлению банками корпоративного контроля проявляется в долгосрочном кредитовании некоторыми из них отдельных предприятий групп с последующим вмешательством в корпоративный контроль, установление его над действиями менеджмента. Кроме того, этому способствует практика покупки отдельными банками, в условиях заниженности курса акций, пакетов акций контролируемых предприятий.
Однако августовский кризис 1998 г., спровоцировавший кризис банковской системы и существенно ослабивший положение большинства крупнейших российских банков, не состоявшееся синдицирование банков, как способ выхода из создавшегося положения, помешали распространению этой тенденции в масштабах всех групп и экономики в целом.
Основная причина данного положения - слабость большинства российских банков по сравнению с зарубежными и недостаточность кредитных ресурсов, которыми они располагают. Так, например, согласно материалам, опубликованным в сентябрьском 1999 г. номере лондонского журнала "The Banker", крупнейший российский банк - "Сбербанк" занял только 172-е место в списке 500 крупнейших банков Европы, а второй по величине российский банк - "Газпромбанк" - только 276-е место. В то же время сумма активов шести ведущих банков вместе взятых составляет лишь 16 848 млн дол., что во много раз меньше финансовых возможностей отдельных крупнейших банков той же Германии [6].
Таким образом, на наш взгляд, еще рано говорить о формировании банковского контроля в рамках российской экономики. Кроме того, как мы полагаем, они не будут и в ближайшее время играть ведущую роль в корпоративном управлении. Поэтому предположение некоторых специалистов о германском пути развития корпоративного управления носит явно преувеличенный характер.
Второй подход к формированию предполагаемой модели управления ориентируется на американский путь развития корпоративного управления. Специалисты, разделяющие эти взгляды, считают магистральным направлением развития корпоративного управления обеспечение внешнего контроля акционеров через фондовый рынок.
Однако американская модель внешнего контроля не получила широкого распространения по причинам: а) концентрации собственности и б) слабости отечественного фондового рынка.
Концепция развития российского корпоративного управления по англо-американской модели основывалась на ожидании формирования силы в виде инвестиционных фондов, способной осуществлять корпоративный контроль. Расчет делался на то, что в результате ваучерной приватизации, предоставившей возможность небанковским структурам аккумулировать крупные пакеты акций предприятий, сложится структура с доминированием в АК групп инвестиционных (ИФ) и чековых инвестиционных фондов (ЧИФ). Однако этого не произошло. Их доля составляет всего 4,3% в общей структуре АК предприятий.