5.2. Компетенция общего собрания.
В компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:
- изменение Устава Общества, изменение размера его Уставного капитала, прием в Общество новых Участников, изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение его прибылей и убытков, утверждение отчетов и заключений Ревизионной комиссии;
- принятие решений об источниках покрытия убытков Общества;
- избрание Ревизионной комиссии Общества;
- определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их исполнении;
- создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение Положений о них;
- утверждение Положения о Ревизионной комиссии, Положения о персонале;
- установление размеров, форм и порядка внесения Участниками дополнительных взносов;
- решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;
- утверждение товарных знаков Общества;
- принятие решения о получении долгосрочных кредитов;
- принятия решения о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
5.3. Заседания общего собрания.
Очередные заседания Общего собрания созываются два раза в год с обязательным перерывом в 9 месяцев.
Внеочередные собрания созываются Председателем Общего собрания:
- по собственной инициативе;
- по требованию Директора или Ревизионной комиссии;
- по требованию Участников, обладающих в совокупности более чем 20% голосов.
5.4. Принятие решений на заседаниях общего собрания.
Любой участник вправе требовать рассмотрения вопроса на Общем собрании в том случае, если он поставлен не позднее чем за 25 дней до начала Общего собрания.
Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют Участники, обладающие в совокупности 60% голосов.
Количество голосов каждого Участника пропорционально размеру его доли в Уставном капитале Общества.
Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов присутствующих на Общем собрании или единогласием.
Единогласие требуется для принятия решения исключительно по следующим вопросам:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- внесение изменений и дополнений в Устав Общества;
- прием новых Участников;
- изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;
- добровольная реорганизация или ликвидация Общества.
В случае равенства голосов голос Председателя Общего собрания является решающим.
5.5. Председатель общего собрания.
Общее собрание возглавляет Председатель, который избирается Общим собранием сроком на три года.
Одно и то же лицо не может быть избрано Председателем Общего собрания и Директором Общества.
Председатель Общего собрания:
- осуществляет общее руководство деятельностью Общества;
- созывает Общее собрание;
- председательствует на заседаниях Общего собрания;
- организует ведение протоколов заседаний Общего собрания;
- осуществляет иные полномочия, возложенные на него Общим собранием.
При желании учредительными документами может быть предусмотрена очередность председательствования участников в алфавитном или ином порядке.[1,3]
5.6. Директор общества.
Исполнительным органом Общества является Директор, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений Общего Собрания, которому он подотчетен.
Директор принимает решения по всем вопросам деятельности Общества кроме тех, которые входят в компетенцию Общего собрания.
Общее собрание может вынести решение о передаче части своих прав в компетенцию Директора.
Директор, в частности, действует без доверенности от имени Общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и другие счета, пользуется правом распоряжения денежными и иными материальными средствами, издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников Общества, выносит решения о привлечении к материальной ответственности должностных лиц Общества, определяет организационную структуру Общества, утверждает штатное расписание и определяет условия оплаты труда работников Общества, его филиалов и представительств, решает вопросы о вступлении Общества в объединения юридических лиц, определяет вид и объем конфиденциальной информации.
Должностные обязанности Директора и требования, предъявляемые к нему, определяются в Положении о Директоре, утверждаемом Общим собранием.
ГК предусматривает, по сути дела, три варианта исполнительного органа:
- коллегиальный;
- единоличный;
- коллегиальный в сочетании с единоличным.
При создании лишь коллегиального органа необходимо в уставе определить его количественный состав, а также порядок принятия им решений. Помимо этого необходимо определить, кем будут совершаться действия от имени Общества вовне.
Следует отметить, что вариант лишь коллегиального органа вряд ли получит распространение в России, так как он не совсем укладывается в привычные рамки, а отсутствие у общества единого руководителя может быть неправильно понято его контрагентами, а также различного рода контролирующими инстанциями.
В случае создания исполнительного органа, состоящего как бы из двух частей (дирекция и генеральный директор),в уставе необходимо предусмотреть четкое разграничение их компетенции.
Единоличный исполнительный орган может избираться не из числа участников общества. В коллегиальный орган также могут входить не участники, но предполагается, что в его состав войдут также и участники.
5.7. Ревизионная комиссия.
Контроль за деятельностью Директора осуществляется Ревизионной комиссией, назначаемой Общим собранием. Ревизионная комиссия создается в составе трех человек из числа Участников Общества и членов трудового коллектива. Директор не может быть членом Ревизионной комиссии.
Ревизионная комиссия избирается из числа участников общества и представителей трудового коллектива. При этом члены исполнительного органа не могут быть членами ревизионной комиссии.
Ревизионная комиссия создается в первую очередь для проверки деятельности исполнительного органа общества.
Проверки могут осуществляться ею:
- по собственной инициативе;
- по поручению высшего органа;
- по требованию участников.
Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставления им всех необходимых документов и материалов, а также личных объяснений. Они также вправе присутствовать с совещательным голосом на заседании исполнительного органа общества.
Результаты проверок направляются ревизионной комиссией высшему органу общества.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без этого заключения баланс не подлежит утверждению высшим органом общества.[3]
6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ.
Общество с ограниченной ответственностью считается созданным с момента его государственной регистрации.
Для регистрации учредителям необходимо подготовить следующие документы:
Каждый учредитель в отдельности :
- копии своих учредительных документов (указанное требование предъявляется лишь к обществу с ограниченной ответственностью, создаваемым одним юридическим лицом;
- копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое юридическое лицо, являющееся учредителем).
Оба учредителя:
- заявление учредителей с просьбой о регистрации, заполняемые по установленным формам;
- учредительный договор общества (2 экземпляра).Представляется при количестве учредителей более одного;
- устав общества, утвержденный учредителями (2 экземпляра);
- протокол учредительного собрания (представляется при количестве учредителей более одного);
- регистрационную карточку установленной формы (2 экземпляра);
- справку, подтверждающую неповторяемость наименования;
- документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистрационного сбора;
- документ, подтверждающий оплату 50% уставного капитала, указанного в учредительных документах.
6.1. Порядок государственной регистрации ООО в Москве.
- оплата регистрационного сбора;
- представление документов в Московскую Регистрационную палату (МРП);
- получение временного свидетельства о регистрации и зарегистрированных в (МРП) учредительных документов;
временное свидетельство действительно в течение 45 суток.
- получение кодов в Госкомстате;
- изготовление печати;
- постановка на учет в налоговой инспекции;
- постановка на учет в Пенсионном фонде;
- постановка на учет в фонде медицинского страхования;
- открытие счетов в банке;
- представление в МРП:
справки из банка о банковских реквизитах;
справки из налоговой инспекции о постановке на учет;
справки из Госкомстата о присвоении кодов;
временного свидетельства;
декларации на печать;
- выдача взамен временного постоянного свидетельства о регистрации;
- внесение в Государственный реестр, который ведется регистрационной палатой при Министерстве экономики РФ.
6.2. Когда возможен отказ в регистрации.
Отказ в регистрации общества с ограниченной ответственностью возможен лишь в двух случаях :
- в случае нарушения установленного порядка образования юридического лица;
- в случае несоответствия учредительных документов предъявляемым к ним в законодательстве требованиям.[4]
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ.
1. Белостоцкая Н.Д., Зенкин И.В. Общество с ограниченной ответственностью, АФПИ еженедельника " Экономика и жизнь", Москва , 1995 год.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации, фирма "Спарк", Москва, 1995 год.
3. Учебник "Рыночная экономика", том 2, часть 1, "СОМИНТЕК", Москва, 1992 г.
4. "Налоги", Москва, " Финансы и статистика", 1995 год.
5. Крутик А.Б., Пименова А.Л. Введение в предпринимательство.: Учебное пособие для вузов. – СПб.: Политехника, 1995.- 583 с.: ил.