Юридические консультанты и аудиторы
Вышеуказанные консультанты играют очень важную роль в процессе выпуска и размещения еврооблигаций. Юридические консультанты, как правило назначаются как эмитентом, так и ведущим менеджером. В целом, они отвечают за разработку и подготовку документов - проспекта эмиссии (offering circular) и тому подобных документов, а также осуществление надлежащей проверки (due diligence) эмитента. Юридические консультанты со стороны эмитента обычно выполняют работу по обеспечению соответствия выпуска данных облигаций законодательству страны, если здесь есть какие-либо требования.
Аудиторы осуществляют аудиторскую проверку финансовой документации эмитента за последние три года. При листинге еврооблигаций аудированные отчеты предприятий должны быть включены в проспект эмиссии.
Процесс выпуска еврооблигаций
Стадии выпуска еврооблигаций:
- получение мандата
- надлежащая проверка
- разработка документации
- маркетинг
- начало выпуска и образование синдиката
- листинг
- андеррайтинг
- закрытие выпуска и формирование фонда
Получение мандата
Перед началом выпуска компания-эмитент проводит большое количество встреч с представителями различных инвестиционных банков для выработки наиболее приемлемых для него условий. После определения ведущего менеджера компания официально дает полномочия инвестиционному банку на выпуск и размещение еврооблигаций. Этот процесс известен как процесс “выдачи мандата”. Инвестиционный банк, в свою очередь, предоставляет структуру выпуска - тип выпускаемых ценных бумаг, срок обращения и т.д., а также страну размещения данного выпуска еврооблигаций.
Надлежащая проверка
Этот процесс обычно включает в себя встречи ведущего менеджера с соответствующими работниками эмитента, юридическими консультантами и аудиторами. Ведущий менеджер представляет эмитенту и его представителям ряд ключевых вопросов, касающихся различных аспектов его деятельности.
Основной задачей надлежащей проверки является сбор материалов для дальнейшей подготовки листинговых материалов и проспекта эмиссии еврооблигаций.
Разработка документации
Юристы ведущего менеджера ответственны за подготовку документации для выпуска еврооблигаций эмитента. Так как большинство выпусков данных ценных бумаг производится на территории Великобритании, основным законодательством по выпуску будет английское корпоративное право. Если предстоящий выпуск еврооблигаций предполагается выставить на листинг, соответствующие документы должны быть представлены на фондовую биржу, осуществляющую листинг. Например, документы на листинг на Лондонской фондовой бирже должны быть получены как минимум за 14 дней.
Доработка некоторых документов будет вестись на протяжении всего выпуска, поэтому процесс подготовки их обычно закачивается только после заключения сделки.
Маркетинг
Процесс маркетинга является основной задачей ведущего менеджера. Основной формой его при выпуске еврооблигаций становятся презентации инвесторам и потенциальным покупателям - “роуд-шоу” (roadshows). “Роуд-шоу” могут проводиться в разных странах для увеличения спектра потенциальных клиентов.
Начало выпуска и образование синдиката
Дата выпуска утверждается эмитентом и ведущим менеджером выпуска. После объявления о выпуске ведущий менеджер рассылает заинтересованным сторонам приглашения участвовать в синдицированнии. В приглашении указывается цена предстоящего выпуска облигаций, период обращения, а также размер комиссионного вознаграждения участникам синдиката. Со-менеджеры (участники синдиката) обычно должны ответить на приглашение в течение 24 часов со дня его получения.
Листинг
Выпуски еврооблигаций не всегда являются предметом листинга на бирже. Однако листинг является одним из наиболее важных показателей для инвесторов при выборе данных ценных бумаг. В большинстве случаев еврооблигации котируются на Лондонской или Люксембургской фондовых биржах.
Андеррайтинг
Андеррайтинговое соглашение подписывается эмитентом и участниками синдиката и после подписания принимает обязательный характер для сторон. При листинге выпуска подписанные копии андеррайтингового соглашения передаются на биржу, которая будет осуществлять листинг.
Закрытие выпуска и формирование фонда
Закрытие является заключительным процессом в выпуске еврооблигаций и происходит примерно через неделю после подписания андеррайтингового соглашения. к этому времени эмитент выпуска получает необходимые фонды, давая таким образом начало возникновения юридических обязательств по отношению к держателям облигаций.
Документы, необходимые для выпуска еврооблигаций
Выпуск еврооблигаций, как правило, вовлекает большое количество разнообразных документов. Все документы можно разделить на две основные группы:
1) документы, относящиеся к андеррайтингу, подписке и распространению облигаций;
2) документы, относящиеся непосредственно к выпускаемым еврооблигациям.
1. Документы, относящиеся к андеррайтингу, подписке и распространению облигаций
К первой группе можно отнести следующие документы:
- мандат
- приглашение для участия в синдикате
- проспект эмиссии (циркуляр)
- андеррайтинговое соглашение
- соглашение между менеджерами выпуска
- аудиторский отчет
- юридическое заключение
Мандат
После принятия решения о назначении ведущего менеджера выпуска и проведении ряда переговоров с ним эмитент инициирует подготовку письма-мандата (мандата), содержащего основные условия выпуска данных еврооблигаций. Однако в соответствии с практикой, мандат разрабатывается ведущим менеджером. Выдача мандата сигнализирует официальное признание менеджера выпуска и делегирование ему полномочий на приглашение со-менеджеров, т.е. создание андеррайтингового синдиката.
Приглашение для участия в синдикате
Ведущий менеджер после получения официального мандата начинает рассылку приглашений потенциальным партнерам для участия в синдикате. Существуют минимальные требования, обязательные для включения в приглашение. Оно должно содержать краткую информацию о выпуске, эмитенте и основных условиях выпуска. Кроме этого, Казахстана приглашению должен быть приложен график выпуска облигаций.
Проспект эмиссии (циркуляр)
Проспект представляет собой документ, представляющий потенциальным инвесторам полную информацию об эмитенте и условиях выпуска данных еврооблигаций. Проспект также является основным документом выпуска, и поэтому ему уделяется особое внимание со стороны участников. Как правило, проспект разрабатывается юридическими консультантами ведущего менеджера и далее согласуется с эмитентом и его юристами.
Андеррайтинговое соглашение
Вышеуказанное соглашение является договором между эмитентом данных ценных бумаг, ведущим менеджером и со-менеджерами. Основным его содержанием служат условия, на которых эмитент собирается продать, а менеджеры купить осуществляемый выпуск. Как правило, участники синдиката собирают заявки на покупку еврооблигаций среди своих клиентов и в редких случаях покупают облигации для себя, т.е. с инвестиционными намерениями. Но данный вид сбора заявок все же имеет определенный риск того, что некоторые из клиентов менеджера откажутся приобретать данные облигации непосредственно перед выпуском. Поэтому большинство выпусков еврооблигаций являются “подписанными” - “андеррайтинговыми”, где участники синдиката обязуются в обязательном порядке выкупить невостребованную часть облигаций. В обмен не это менеджер получает определенную комиссию “за риск”. В таком договоре участники синдиката оговаривают условия выкупа, размер комиссии, цену выпуска, затраты, покрываемые эмитентом, гарантии для участников синдиката (о наличии денег на счетах менеджера, законности инкорпорации и т.д.)
Соглашение между менеджерами выпуска
Это соглашение представляет собой договор между ведущим менеджером выпуска и со-менеджерами. Целью данного договора служит запись в документарном порядке количества облигаций, обязательных для реализации каждым из менеджеров. Оплата комиссионных менеджером выпуска, порядок их выплати и т.д. также оговариваются в данном договоре.
Аудиторский отчет и юридическое заключение
аудиторский отчет должен быть приложен к проспекту эмиссии еврооблигаций. В случае приложения только его части или сводных отчетов аудиторы должны написать письмо соответствующего образца, свидетельствующие о достоверности приложенной информации.
За годы независимости в Казахстане было произведено два выпуска государственных еврооблигаций в 1996 и 1997 годах. Первый выпуск государственных еврооблигаций был осуществлен при участии АБН АМРО банка как ведущего менеджера. В 1997 году американский инвестиционный банк JP Morgan победил в тендере и выступил в качестве ведущего менеджера выпуска еврооблигаций Казахстана, осуществленного на сумму 350 миллионов долларов США. Согласно условиям, еврооблигации Казахстана 1997 года были выпущены на срок 5 лет с процентной ставкой 8,375%. Основными целями данного выпуска были следующие: