Количество, номинальная стоимость, права, предоставляемые акциями кредитной организации каждой категории (типа), должны быть определены в уставе кредитной организации. Уставом кредитной организации могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального размера голосов, предоставляемых одному акционеру.
Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях) и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяется уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.
Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по номинальной стоимости. В случае, когда в результате преобразования создается кредитная организация в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей (или распределяется между учредителями - при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации других ее фондов в установленном законодательством и учредителями порядке). Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
Первый выпуск акций кредитной организации регистрируется, по общему правилу, без одновременной регистрации проспекта эмиссии. Регистрация первого выпуска акций кредитной организации должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в следующих случаях:
а) при размещении ценных бумаг среди учредителей, число которых превышает 500;
б) если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг[1].
Теперь непосредственно о механизме эмиссии ценных бумаг кредитной организации.
В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной организации производится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:
принятие эмитентом решения о выпуске;
регистрация выпуска ценных бумаг;
изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
размещение ценных бумаг;
регистрация отчета об итогах выпуска.
В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной организации сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска включает в себя следующие этапы:
принятие эмитентом решения о выпуске;
подготовка проспекта эмиссии;
регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии в средствах массовой информации;
изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
размещение ценных бумаг;
регистрация отчета об итогах выпуска;
раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций кредитной организации требует уведомления Банка России, более 20% - предварительного согласия, данного территориальным учреждением Банка России по месту нахождения кредитной организации. Согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, должно быть получено до регистрации эмиссии акций. Согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного общества, должно быть получено до заключения договора купли - продажи акций кредитной организации.
Кредитная организация обязана получать предварительное разрешение на увеличение своего уставного капитала за счет средств нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого для размещения среди них. Данное разрешение выдается Банком России и должно быть получено до заключения кредитной организацией договоров купли - продажи своих акций нерезидентам.
Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству. По каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг должно быть зарегистрировано отдельное решение о нем.
Зарегистрированные в регистрирующем органе решения о выпуске хранятся: один экземпляр - в регистрирующем органе, второй - у кредитной организации - эмитента, третий передается на хранение регистратору. В случае расхождений в тексте между экземплярами решения истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе. Запрещается ограничивать доступ владельцев ценных бумаг к подлинникам зарегистрированного решения, хранящимся у кредитной организации - эмитента или регистратора.
В случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, вместе с решением о выпуске необходимо представить в регистрирующий орган описание сертификата, содержащий следующие обязательные реквизиты:
полное наименование кредитной организации - эмитента и ее юридический адрес;
вид ценных бумаг;
государственный регистрационный номер ценных бумаг;
порядок размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка);
обязательство кредитной организации - эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем требований законодательства Российской Федерации;
указание количества ценных бумаг, удостоверенных этим сертификатом;
указание общего количества ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером;
указание на то, выпущены ли ценные бумаги в документарной форме с обязательным централизованным хранением или в документарной форме без обязательного централизованного хранения;
указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;
права владельца ценной бумаги;
печать кредитной организации - эмитента;
подписи руководителей кредитной организации - эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат;
для именной ценной бумаги место для указания имени (наименования) ее владельца.
Сертификат может содержать другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг. Если в текстах сертификата и решения о выпуске ценных бумаг имеются расхождения, то владелец сертификата имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой в объеме, установленном сертификатом. Кредитная организация - эмитент несет за такие факты ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Проспект эмиссии готовится правлением или другим уполномоченным органом кредитной организации, подписывается руководителем и главным бухгалтером, сшивается, его страницы пронумеровываются, прошнуровываются и скрепляются печатью кредитной организации. Проспект эмиссии первого выпуска акций учреждаемой кредитной организации готовится ее учредителями и подписывается членами назначенного учредителями органа по созданию кредитной организации, скрепляется печатями всех учредителей кредитной организации или тех учредителей, которым такое право доверено собранием учредителей. Если кредитная организация создается только физическими лицами, то скрепление проспекта эмиссии печатями не требуется.
В случае, если кредитная организация по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, то в соответствующей статье проспекта делается надпись "нет данных" (или иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации (например: "Операции не проводились", "Санкции не налагались" и т.п.).
Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой в следующих случаях:
при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала;
при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;
при выпуске акций, осуществляемом при создании кредитной организации путем слияния, разделения и выделения;
при выпуске облигаций.
На титульном листе проспекта эмиссии рядом с печатью аудиторской фирмы должна стоять фраза следующего содержания: "Финансовая информация, содержащаяся в проспекте эмиссии, соответствует данным бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется в соответствии с действующими правилами". Если в ходе проверки аудиторской фирмой выявлены нарушения в ведении бухгалтерского учета кредитной организации - эмитента, требующие изменения его финансовой отчетности, представленной в проспекте эмиссии, то в этом случае в проспект эмиссии должна быть включена исправленная отчетность и аудиторская фирма должна сделать дополнительную надпись с указанием данного факта. В проспект эмиссии в данном случае прикладывается также полное аудиторское заключение с перечислением всех выявленных нарушений в ведении бухгалтерского учета кредитной организации - эмитента.