Еще одно из «негласных правил» ФКЦБ России ранее не указанное в Постановлении, однако освященное Стандартами – включение в состав проспекта эмиссии ценных бумаг только той годовой финансовой отчетности эмитента, которая была принята налоговыми органами.
Кроме того, разделение Постановления на три отдельных нормативных документа позволило персонифицировать требования по составу представляемых документов (а также по содержащейся в них информации) в зависимости от вида ценных бумаг и от их способа размещения. Например, совершенно оправданным выглядит сокращение до минимума требований к информации, необходимой для указания в проспекте эмиссии ценных бумаг при регистрации учредительного выпуска. Учитывая, что документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг при учреждении общества должны быть представлены не позднее одного месяца с даты регистрации общества, то требования об указании таких сведений как участие общества в промышленных, банковских группах, концернах и ассоциациях, практика деятельности общества в отношении запасов, сведения об основных видах деятельности общества и их доле в общем объеме выручки и т.п. (которые ранее необходимо было указывать в соответствии с требованиями Постановления) выглядели необоснованными.
Ориентация на «финансовую прозрачность» российских эмитентов ценных бумаг
Принятие Стандартов фактически является очередным шагом ФКЦБ России, направленным на повышение открытости и финансовой прозрачности деятельности российских обществ – эмитентов ценных бумаг. Именно поэтому в Стандартах особый акцент делается на раскрытии информации (как в виде установления обязательных требований к опубликованию определенной информации, так и к информации, подлежащей включению в документы, представляемые на государственную регистрацию выпуска, например, в проспект эмиссии дополнительного выпуска ценных бумаг).
В частности, Стандартами установлены требования опубликования эмитентом уведомления о порядке раскрытия им информации (то есть какую информацию, в течение какого срока, и в каких печатных изданиях эмитент должен будет раскрывать). При этом, указанное уведомление должно быть опубликовано после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до начала размещения ценных бумаг выпуска.
Официально установлены дополнительные пути обеспечения эмитентом доступа к информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг. Эмитент должен указать где (помимо оригиналов) будут помещены копии зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг. Кроме того, текст зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг может размещаться в сети «Интернет», а также может публиковаться в периодических печатных изданиях.
Значительно расширен список информации об эмитенте, приводимой в проспекте эмиссии ценных бумаг. Например, эмитент должен указывать существующую систему сбыта основных видов продукции (работ, услуг), анализ факторов конкурентоспособности деятельности эмитента, динамику изменения отпускных цен на основную продукцию (работы, услуги) эмитента и т.п. Ранее Постановлением не устанавливалась необходимость раскрытия указанной информации.
Кроме того, в Стандартах эмиссии дополнительных выпусков ценных бумаг изменены сроки подачи в регистрирующий орган документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Ранее по требованиям Постановления (вне зависимости от того будет ли регистрация данного выпуска ценных бумаг сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг или нет) документы в регистрирующий орган представлялись не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг. Теперь же, если выпуск ценных бумаг должен будет сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг необходимо представить в регистрирующий орган не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта эмиссии ценных бумаг. Сокращение сроков подачи документов в регистрирующий орган объясняется необходимостью получения основными участниками рынка ценных бумаг более оперативной финансовой информации.
Увеличение количества этапов в процедуре эмиссии ценных бумаг
Согласно Постановлению процедура эмиссии ценных бумаг состояла из следующих этапов:
- утверждение акционерным обществом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
- подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии);
- государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме);
- размещение эмиссионных ценных бумаг;
- регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
- раскрытие информации, содержащейся в зарегистрированном отчете об итогах выпуска ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг).
В Стандартах процедура эмиссии увеличивается на один этап и начинается с принятия уполномоченным органом эмитента решения о размещении ценных бумаг (а не с утверждения решения о выпуске ценных бумаг) в случае, когда необходимость принятия такого решения предусмотрена законодательством Российской Федерации. Внесение указанного изменения в Постановление выглядит вполне обоснованным, учитывая, что необходимость принятия решения о размещении предусмотрена законом, регулирующим деятельность основных российских эмитентов ценных бумаг - Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также учитывая принятые изменения в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг».
Корректировка требований к документам, представляемым для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
Наибольшего внимания среди требований к составу документов, необходимых для представления в регистрирующий орган, которые были изменены, заслуживают следующие из них:
- Стандарты предусматривают возможность представления в регистрирующий орган копий протоколов, а также выписок из протоколов. Ранее при регистрации выпуска ценных бумаг в ФКЦБ России эмитент должен был представлять только оригиналы протоколов. Учитывая, что на заседании совета директоров или общего собрания акционеров общества могут рассматриваться вопросы, касающиеся его внутренней деятельности, не связанные с эмиссией ценных бумаг, и составляющие коммерческую тайну общества, то изменение требований в отношении протоколов может расцениваться как шаг ФКЦБ России, направленный на защиту интересов эмитентов ценных бумаг.
- Несомненно, позитивным фактом является необходимость представления копий или выписок из протоколов заседания уполномоченного органа эмитента, на котором принимается решение об одобрении крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, на этапе регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Ранее, такой протокол необходимо было представлять и на этапе регистрации выпуска ценных бумаг (в случае, если из условий размещения ценных бумаг следовала возможность возникновения указанных сделок). Выполнять данное требование приходилось в два этапа: сначала в ФКЦБ России представлялся протокол заседания уполномоченного органа эмитента, на котором происходило предварительное утверждение таких сделок (с общей формулировкой), а затем, на этапе размещения ценных бумаг происходило утверждение каждой конкретной сделки (когда выяснялись ее основные параметры (чаще всего, количество приобретаемых ценных бумаг)). Теперь необходимость такой двойной затраты сил и времени отпадает.
- Некоторые документы, которые ранее представлялись в ФКЦБ России по дополнительному запросу регистрирующего органа, теперь возведены в ранг обязательных для представления документов. Среди таких документов можно выделить письмо по расчету чистых активов и размеру резервного фонда общества (в случае увеличения уставного капитала за счет имущества общества-эмитента), документ, подтверждающий уведомление акционеров общества о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, документ, подтверждающий уведомление кредиторов общества (в случае уменьшения уставного капитала) и документ, подтверждающий привлечение государственного финансового контрольного органа (которым на сегодняшний день выступает Федеральная служба по финансовому оздоровлению и банкротству России и ее территориальные подразделения) для определения цены размещения ценных бумаг выпуска (в случае, если акционером общества является государство и (или) муниципальное образование, владеющее более 2 процентами голосующих акций) и др.
- Увеличено количество экземпляров некоторых документов (таких как заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, анкета эмитента и др.), необходимых для представления в ФКЦБ России.
Резюмируя все вышеизложенное можно отметить, что разработка и вступление в силу Стандартов является давно ожидаемым и оправданным шагом, направленным на преодоление существующего несовершенства законодательства, регулирующего выпуск и размещение акций российских эмитентов.
Однако конечным вариантом принятые Стандарты назвать нельзя. По мере изменения и развития основных тенденций на российском рынке корпоративных ценных бумаг, совершенствования законодательства РФ, направленного на защиту прав и интересов инвесторов, внедрения в повседневную деятельность российских эмитентов принципов Кодекса корпоративного управления (принятого ФКЦБ России) и т.п. Стандарты, как и иные нормативные документы, также будут подлежать доработке, что позволит ФКЦБ России адекватно реагировать и регулировать основные процессы, проистекающие на российском рынке ценных бумаг.
Мазурова Т.В., рководитель отдела корпоративных облигаций Консультационной группы "Профконсалт"