б) отказаться от такой конвертации, предпочтя сохранить за собой право собственности на привилегированные конвертируемые акции определенного типа с тем, например, чтобы получать определенный по ним размер дивиденда, или погасить конвертируемые облигации иным способом (если такой способ предусматривается решением о выпуске таких конвертируемых облигаций).
Право выбора может также заключаться в предоставлении владельцам конвертируемых ценных бумаг возможности их конвертации в различные типы привилегированных акций или разные серии облигаций.
В этом случае, в соответствии с пунктами 6.4 и 11.15 Стандартов размещение ценных бумаг должно осуществляться на основании заявлений владельцев конвертируемых в них ценных бумаг, а решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, также как и решением о размещении ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, должен быть установлен срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация, с учетом того, что последний не может быть более одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
Заметим, что заключения каких-либо договоров не требуется и в остальных случаях конвертации.
В случае, если конвертация осуществляется по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени (т.е. без предоставления владельцам конвертируемых ценных бумаг права выбора), в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов она (конвертация) должна быть осуществлена в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. Дата, соответствующая указанному дню, также не должна быть позднее одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.
Отметим также, что описание в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации должно соответствовать такому описанию в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
Проспект эмиссии ценных бумаг при конвертации
В соответствии с пунктом 8.1.3 Стандартов государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии при следующих типах конвертации:
· конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, в том числе при консолидации;
· конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, в том числе при дроблении;
· конвертации акций в акции с иными правами;
в случае, если число приобретателей акций выпуска превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
Таким образом, при конвертации в акции или облигации, конвертируемых в них ценных бумаг (осуществлении прав по конвертируемым ценным бумагам) регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется.
В случае, когда при конвертации регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется, Стандарты пунктом 9.8, также как и при закрытой подписке, устанавливают необходимость представления для государственной регистрации выпуска ценных бумаг бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
В соответствии с пунктами 12.3 - 12.4 Стандартов документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, должны быть представлены:
· в случае единовременной конвертации - не позднее 30 дней с даты конвертации;
· в случае не единовременной конвертации - не позднее 30 дней с даты окончания срока конвертации.
Учитывая, что при единовременной конвертации дата размещения ценных бумаг (дата конвертации) не может быть позже одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг при единовременной конвертации, таким образом, должны быть представлены не позднее двух месяцев с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Пункт 12.8 Стандартов также требует представления для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, уведомления об аннулировании сконвертированных ценных бумаг.
Раскрытие информации при конвертации
Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах, нормативные акты ФКЦБ России не содержат специальных требований по раскрытию информации о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Поэтому для целей раскрытия информации при конвертации ценных бумаг акционерному обществу необходимо руководствоваться общими нормами и правилами раскрытия информации, содержащимися в Положении о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 12 августа 1998 г. № 32, действие которого, однако, распространяется только на те акционерные общества, государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.
В соответствии с указанным Положением информация раскрывается акционерными обществами в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих их финансово - хозяйственную деятельность, которые в срок не позднее 5 рабочих дней с момента появления существенного факта должны быть:
· направлены в регистрирующий орган (для не кредитных и не страховых организаций - ФКЦБ России или ее региональные отделения);
· опубликованы в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России"( Подписной индекс по каталогу агентства "Роспечать" - 47998) и иных печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг акционерного общества.
Раскрытию подлежит информация:
о принятии акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг;
об утверждении акционерным обществом решения о выпуске ценных бумаг;
о погашении, в том числе об аннулировании ценных бумаг.
Первые два случая были подробно рассмотрены в статьях, посвященных открытой и закрытой подпискам, поэтому в настоящей статье подробно остановимся только на раскрытии информации о погашении (аннулировании) ценных бумаг.
В сообщении об аннулировании акционерным обществом ценных бумаг при конвертации должны быть указаны:
· основание аннулирования: конвертация, погашение облигаций;
· вид, категория (тип), форма, серия, государственный регистрационный номер выпуска, ценные бумаги которого аннулируются (погашаются);
· номинальная стоимость каждой ценной бумаги данного вида (категории), серии, количество ценных бумаг данного вида (категории), серии;
· количество аннулированных (погашенных) ценных бумаг;
· в случае погашения (в том числе досрочного) облигаций:
а) срок (дата начала, дата окончания) обращения погашенных облигаций;
б) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) досрочного погашения облигаций (если досрочное погашение предусмотрено решением о выпуске облигаций);
в) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) погашения облигаций.
Моментом появления факта считается дата конвертации (или дата окончания конвертации), дата (дата окончания срока) погашения облигаций.
Направление в регистрирующий орган указанного сообщения об аннулировании (погашении) ценных бумаг может также служить уведомлением регистрирующего органа об аннулировании ценных бумаг, представляемом в соответствии с пунктом 12.8 Стандартов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации.
Заключение
В заключение приведем таблицу, показывающую очередность и сроки осуществления акционерным обществом действий по размещению ценных бумаг путем конвертации.
Таблица 1.
Последовательность и сроки осуществления действий по эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации
| № п/п | Действие | Срок осуществления |
| 1. | Принятие решения о размещении ценных бумаг | Срок не установлен |
| 2. | Раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг | Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания (собрания) органа управления эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг |
| 3. | Уведомление в письменной форме кредиторов о принятии решения об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества | Не позднее 30 дней с даты принятия решения о размещении ценных бумаг |
| 4. | Предъявление кредиторами требований акционерному обществу о прекращении или досрочном исполнении его обязательств и возмещении убытков в связи с уменьшением акционерным обществом размера своего уставного капитала | Не ранее даты принятия решения о размещении ценных бумаг, не позднее 30 дней с даты направления кредиторам уведомления о принятии акционерным обществом решения об уменьшении своего уставного капитала |
| 5. | Выкуп акционерным обществом дробных акций при консолидации | Начиная с 46 дня с даты принятия решения о размещении ценных бумаг и в течение 30 дней, до даты конвертации |
| 6. | Утверждение решения о выпуске ценных бумаг | Не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о размещении ценных бумаг |
| 7. | Раскрытие информации об утверждении решения о выпуске ценных бумаг | Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания совета директоров эмитента, на котором было утверждено решение о выпуске ценных бумаг |
| 8. | Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг, в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг | После принятия решения о размещении ценных бумаг, до представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг |
| 9. | Представление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг | Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг |
| 10. | Государственная регистрация выпуска ценных бумаг | Не позднее 30 дней с даты представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг |
| 11. | Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при единовременной конвертации | Не ранее даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг |
| 12. | Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при не единовременной конвертации | Не ранее даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не позднее 1 года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг |
| 13. | Раскрытие информации об аннулировании (погашении) ценных бумаг при конвертации | Не позднее 5 рабочих дней с даты конвертации |
| 14. | Представление документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг | Не позднее 30 дней с даты конвертации |
| 15. | Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг | Не позднее 2 недель с даты представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг |