3) Присоединение к существующим юридическим лицам;
Прекращение существования одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. От слияния обществ отличается тем, что при присоединении хотя бы одно общество не ликвидируется и не прекращает деятельности, то есть нового юридического лица не образуется.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. На общем собрании акционеров каждого общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:
о реорганизации в форме присоединения;
об утверждении договора о присоединении.
На общем собрании акционеров присоединяемого общества должен быть дополнительно рассмотрен вопрос:
об утверждении передаточного акта.
При присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества (в соответствии с передаточным актом).
4) Разделение существующих юридических лиц;
Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме разделения общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:
о реорганизации общества в форме разделения;
о создании новых обществ;
о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. На общем собрании акционеров каждого вновь создаваемого общества должны быть рассмотрены вопросы
об утверждении устава;
об избрании совета директоров (наблюдательного совета).
При разделении общества все его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
5) Выделение из существующих юридических лиц;
Создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества. От разделения общества отличается тем, На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме выделения общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:
о реорганизации общества в форме выделения;
о порядке и об условиях выделения;
о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации;
об утверждении разделительного баланса.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
6) Преобразование существующих юридических лиц;
Происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.
Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.
На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как акции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива. Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.
1.3. Достоинства и недостатки акционерных обществ
Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.
Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.
Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.
Но, не смотря на это, акционерные общества обладают и недостатками.
Создание акционерного общества сопряжено с большими трудностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интеллектуальном плане, и подготовки учредительных документов АО должно быть зарегистрировано в государственном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского страхования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налоговой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы. Учредителям надо доказать наличие уставного капитала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала.
Акционерное общество находится под пристальным оком государства, т. е. его деятельность подвергается со стороны государства значительному правовому регулированию. Это вполне понятно: в акционерном обществе задействовано множество акционеров, рабочих, служащих; продукция и услуги, им производимые, носят массовый характер.
В АО реальная власть сосредоточивается в руках учредителей, управляющих (менеджеров), а не акционеров. Они же часто действуют самостоятельно и независимо. Лишь контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) того или иного члена корпорации или блока акционеров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет ограничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контрольный пакет акций чрезвычайно трудно.
В отличие от других форм собственности, акционерное общество облагается налогом дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.
Ещё хотелось бы отметить, что общество создается «под идею» на определенный короткий промежуток времени, в течение которого «идея» дает прибыль, которая, в свою очередь, распределяется под контролем совета директоров (или лучше сказать - наблюдательного совета). Как только прибыли становится недостаточно для начисления дивидендов, становится ненужным орган управления обществом - совет директоров (наблюдательный совет). Без совета директоров, состоящего из контролирующих акционеров (т.е. акционеров, владеющих большими пакетами акций), становится фикцией идея заемных средств, не окупаемых из-за низкой экономической эффективности работы общества. И вся сложная система управления заемными средствами начинает пробуксовывать, становится тормозом для хозяйствующего субъекта. Такое акционерное общество должно быть ликвидировано, либо оно будет считаться таковым только на бумаге, по сути дела являясь пародией на акционерное общество, что мы имеем сплошь и рядом в настоящее время.
1.4. Роль акционерного капитала в развитых странах
В отличии от России, западные страны, имеют более богатый опыт эмиссии ценных бумаг. И как следствие, создания акционерного капитала. Ярким примером, может служить Ост - Индийская торговая компания, которая в XVI веке, занималась перевозкой грузов из “Нового Света” в Европу и обратно.
Гл.2 Управление современной корпорацией
2.1. Акционерное общество как “коллективный предприниматель”
В Федеральном законе «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» продекларировано стремление государства встать на проверенный мировой практикой путь демократизации экономики, развивать многообразие форм собственности.