В продолжение теоретического анализа интеграционных процессов предлагается рассмотреть один конкретный пример интеграции, произошедший в конце 1998 г., затронувший два средних банка города Санкт-Петербурга, и провести анализ данного процесса. Отметим сложности в получении необходимой и достоверной информации. Процесс отличался информационной закрытостью, и значительная часть приведенных ниже данных не публиковалась в открытой печати, а еще большая осталась закрытой. В этой связи мы постарались собрать как можно больший объем информации и максимально полно его использовать.
Для начала краткая справка. Решениями наблюдательного совета ЗАО «АБ» от 10.12.97 и Совета банка «ИБ» от 11.12.97 был утвержден проект бизнес-плана банка, создаваемого в результате интеграции ЗАО «АБ» в форме присоединения к нему «ИБ». 12.01.98 был заключен договор о присоединении ОАО «ИБ» к ЗАО «АБ». Согласно этому договору:
1. Интегрированный банк сменит название на ОАО «ИБ».
2. Финансирование присоединения будет происходить за счет выпуска новых акций реорганизованного банка.
3. Владельцы обыкновенных акций ЗАО «АБ» получат в интегрированном банке то же количество голосов, что имели и в ЗАО «АБ».
4. Количество голосов в интегрированном банке владельцев обыкновенных акций ОАО «ИБ» определяется согласно условиям конвертации акций.
Условия конвертации:
• оценка стоимости банков была проведена ТОО «Псковский банковский аудит» по заказу Правления участников интеграции (состояние на 01.07.97) с использованием таких методов оценки, как капитализация, и чистых активов. Результатом оценки явился вывод о рыночной стоимости акций банков; соотношение общего количества акций «АБ» к общему количеству дополнительных акций, размещенных интегрированным банком путем конвертации в них акций «ИБ», приравнивается к соотношению собственных капиталов банков (65/35);
• уставный капитал интегрированного участника = (7 000 000/ 65) х 100 - 1 076 9231 руб. - 7 000 000 + Сумма номиналов дополнительно размещенных акций, где 7 000 000 руб. — уставный капитал «АБ»;
• доля акций интегрированного банка, подлежащих размещению среди акционеров «ИБ», составит 3 769 231 руб. Следовательно, коэффициент пересчета - 3 769 231/9 800 000 = 0,3846154, где 9 800 000 руб. - УК ОАО «ИБ»;
• увеличение капитала реорганизованного банка пройдет путем дополнительной эмиссии объемом 3 769 231 руб. с выпуском 36 494 шт. обыкновенных акций номиналом 100 руб. и 119 831 000 шт. привилегированных акций номиналом 1 коп. С дальнейшей конвертацией в них соответственно 95 000 шт. обыкновенных акций номиналом 100 руб. и 3000 шт. привилегированных акций номиналом 100 руб. «ИБ»;
• реорганизованным банком выпускаются именные беспроцентные конвертируемые облигации на сумму 8 950 000 руб. (89 500 шт.) с. последующей конвертацией их на аналогичные облигации того же количества ОАО «ИБ».
В момент осуществления процесса интеграции письмом ЦБ РФ от05.05.98№ 34-2-1-10/729, доведенным ГУ ЦБ по Санкт-Петербургу письмом от 14.05.98 № 28-1-09/416/5165 до присоединяемого банка, было установлено, что «ИБ» не вправе осуществлять конвертацию выпущенных им облигаций в ценные бумаги присоединяемого банка. Были предъявлены требования о досрочном исполнении обязательств по выкупу облигаций, которые и были исполнены 07.06.98 «ИБ».
На следующий день Правлению банков было представлено аудиторское заключение ТОО «Петербургский банковский аудит», согласно которому:
♦ реорганизованный банк в целом имеет возможности для выполнения пруденциальных норм деятельности;
♦ процедуры, связанные с реорганизацией, проводимые «АБ» и «ИБ», в целом соответствуют требованиям законодательства РФ и нормативным актам Банка России;
♦ условия конвертации акций отражают реальную оценку активов и пассивов участников и предусматривают соблюдение законодательных норм РФ.
В этот же день общим собранием акционеров было принято решение о реоганизации в форме присоединения к ЗАО «АБ» ОАО «ИБ», которое было утверждено 01.10.98 ЦБ РФ с регистрацией нового названия ОАО «ИБ».
Структурные изменения (кадровый вопрос, филиалы, клиенты). Посмотрим, как изменилась структура управления банком. Для этого проанализируем кадровые перестановки в подразделениях банка, а также перемещения менеджмента компании и крупных акционеров в Совете директоров (табл. 3.2.1).
Таблица 3.2.1. Структура управления
| «АБ» | «И Б» | «Интегрированный» | |
| Председатель правления | Питернов В. И. | Мизгулин Д. А. | Питернов В. И. |
| Исполнительный директор | Мизгулин Д. А. | ||
| Заместители Председателя Правления | Сатасв М. 3. | Мороз И. С. | Петропавловский А. Ф. |
| Петропавловский А. Ф. | Кочешков В. Ю. | Сатаев М. 3. | |
| Карышев В. М. | Мороз И. С. | ||
| Бажутина Л. А. | |||
| Председатель Совета директоров (СД) | Шуляковский О. Б. | Цсханов В. С. | Добринов Н. И. |
| Заместитель Председателя СД | Цеханов В. С. | ||
| Главный бухгалтер | Лилло О. А. | Бажутина Л. А. | Лилло О. А. |
Стоит отметить, что после интеграции увеличился состав правления банка: с одной стороны, увеличилось число заместителей Председателя Правления, а с другой, появилась должность исполнительного директора. Была введена позиция заместителя Председателя Совета банка. Подобные нововведения объясняются необходимостью снять возможные противоречия между собственниками и участниками корпоративной интеграции. Поскольку инициатором был более крупный «АБ», то объяснимо назначение Председателем Правления Питерно-ва В. И., при этом в рамках стабилизации интересов для Председателя Правления «ИБ» Мизгулина Д. А. была введена должность исполнительного директора. С этой же целью появились четыре заместителя: два от «ИБ» и два от «АБ». Главным бухгалтером остался сотрудник «АБ», скорее, из практических соображений.
Интерес также представляет смена начальников подразделений банка и судьба двух заместителей интегрированных банков, не вошедших в новый состав. Что касается заместителей, то они переместились внутри банка — Кочешков В. Ю. возглавил санкт-петербургский филиал банка, а Карышев В. М. возглавил планово-экономическое управление банка.
В новом банке сотрудники из «ИБ» возглавили три подразделения: Управление по работе с клиентами, Управление по работе с филиалами и Управление денежного обращения и кассовых операций. Произошла смена Председателя Совета банка — им стал заместитель председателя правления Фонда развития Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Председатель Совета «АБ» (генеральный директор ОАО «Балтийский Завод») переместился на место рядового члена Совета банка.
Предлагается рассмотреть некоторые общие структурные изменения интегрированного банка (табл. 3.2.2).
| «И Б» | «АБ» | Общий | Новый | Новый | Новый | |
| Показатели | 01.07.98 | 01.07.98 | 01.07.98 | 01.10.98 | 01.01.99 | 01.01.00 |
| Пункты обмена валюты | 7 | 25 | 32 | 25 | 29 | 35 |
| Банки-корреспонденты: | 10 | 18 | 28 | |||
| в России | 9 | 13 | 22 | 11 | 9 | 8 |
| за рубежом | 1 | 5 | 6 | 5 | 5 | 8 |
| Клиенты: | ||||||
| юридические лица | 2119 | 2862 | 4981 | 5322 | 7000 | 7000 |
| физические лица | 3237 | 11291 | 14528 | 12350 | 13000 | 13000 |
| Отделения (в городе)+ филиалы | 2+6 | 5 | 7+6 | 8+6 | 8+6 | 9+7 |
| Персонал | 325 | 230 | 555 | 597 | 584 | 600 |
Отметим снижение на 20% количества пунктов обмена валют; возможно, это было вызвано стремлением снизить прочие расходы в силу реорганизации (при этом для конца 1998 г. характерным является снижение неоперационных расходов). К 2000 г. их число не только восстановилось, но и выросло.