* отсутствие свободных финансовых ресурсов для их проведения (требуются средства на рекламу, печатание акций, организацию эмиссии, подготовку проспекта эмиссии и его регистрацию и др.);
* нехватка квалифицированных специалистов, способных грамотно обосновать и эффективно осуществлять дополнительную эмиссию;
* отсутствие четко определенного механизма проведения дополнительной эмиссии;
* недостаточное предложение услуг по проведению дополнительных эмиссий из-за слабого развития региональной инфраструктуры рынка ценных бумаг;
* неотрегулированность, противоречивость законодательных и нормативно-инструктивных актов. Закон «Об акционерных обществах» разрешает осуществлять дополнительную эмиссию в любое время, а налоговое законодательство не содержит прямой нормы по вариантам изменения рыночной стоимости имущества АО в результате дополнительной эмиссии.
Ключевая задача вторичной эмиссии - обеспечение эффективных условий для притока инвестиций.
Непродуманная вторичная эмиссия может привести к серьезным конфликтам в коллективе предприятия и к острейшим социально-экономическим проблемам его развития.
Появляются, если:
* не решены вопросы об изменении уставного капитала;
* не отрегулированы вопросы номинальной стоимости акций;
* не сбалансированы пропорции между номинальной и реальной рыночной стоимостью акций, между стоимостью акций и стоимостью иных аналогичных ценных бумаг;
* не отработан механизм возможной конвертации;
* не продумана дивидендная политика;
* не согласованы вопросы учетной политики предприятия и условия дополнительной эмиссии;
* не учтены особые мнения членов совета директоров (наблюдательного совета) и работников исполнительной дирекции, интересы отдельных акционеров;
* не определены социально-экономические перспективы развития предприятия;
* не выявлены возможные социально-экономические последствия дополнительной эмиссии;
* не установлены границы возможного финансового риска.
Дополнительная эмиссия предполагает в случае закрепления в государственной или муниципальной собственности пакета акций, предоставляющего более 25% голосов, сохранение размера доли государства или муниципалитета, т.е. при дополнительной эмиссии на долю государственной или муниципальной организации необходимо выделить количество акций, пропорциональное уже имеющемуся у этой организации акций. Например, в акционерном обществе за Комитетом по управлению государственным имуществом области закреплено 27 % акций. В случае дополнительного выпуска 1000 акций за Комитетом по управлению государственным имуществом области следует закрепить 270 акций.
Если на момент объявления дополнительной эмиссии акции, закрепленные в государственной или муниципальной собственности, выкуплены, то выделение акций бывшим владельцам в обязательном порядке не производится, так как они уже не являются акционерами-учредителями.
Дополнительно могут размещаться как обыкновенные, так и привилегированные акции.
Обыкновенная акция - это ценная бумага, которая закрепляет право акционера на совладение уставным капиталом общества. Акционер - владелец обыкновенной акции имеет право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня, имеет право на получение дивидендов, имеет преимущества при приобретении (размещении) акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих ему голосующих акций общества, при условии отсутствия решения общего собрания акционеров о неприменении этого преимущественного права (решение это, кстати, действительно в течение одного года с даты принятия).
Акционер - владелец обыкновенной акции:
* может осуществить вышеназванное преимущественное право приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, по уведомлению, которое содержит сведения о количестве, цене размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, условиях, сроках и правах приобретения, и на основании заявления, которое должно быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительных голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции;
* имеет право в случае ликвидации общества получить часть его имущества, но только после удовлетворения претензий владельцев привилегированных акций, а также выплаты по акциям, выкупленным обществом по требованию акционеров;
* вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, если он не принимал участия в голосовании или голосовал против совершения этой сделки;
* вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций, если он голосовал против принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в новой редакции, ограничивающих его права, или не принимал участия в голосовании;
* может получить предложение о продаже принадлежащих ему обыкновенных акций по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев от лица, имеющего намерение самостоятельно или
совместно со своим аффинированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций, если в акционерном обществе более одной тысячи акционеров, и вправе принять такое предложение в срок не более 30 дней с даты его получения;
* может конвертировать (обменять) акции на другие ценные бумаги общества;
* имеет право потребовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, если владеет не менее чем 10 % голосующих акций на дату предъявления данного требования, причем вправе определять и форму проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование).
До выхода Федерального закона «Об акционерных обществах» только обыкновенные акции давали право голоса.
В настоящее время и привилегированные акции в отдельных случаях могут быть голосующими.
1. Данные акции дают владельцу ряд привилегий. В уставе общества могут быть установлены размер дивиденда и ликвидационная стоимость в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости этих акций.
Номинальная стоимость привилегированных акций может отличаться от номинальной стоимости обыкновенных, но не может превышать в совокупности 25% уставного капитала общества.
2. Вторая очередь выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации предприятия.
3. Участие владельцев привилегированных акций в голосовании при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества; внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права владельцев этих акций в определении или увеличении дивидендов, ликвидационной стоимости, выплачиваемых по акциям обыкновенного типа. Кроме того, владельцы привилегированных акций, по которым размер дивидендов не определен в уставе, вправе участвовать во всех, следующих за общим, собраниях с правом голоса по всем вопросам, если на общем годовом собрании было принято решение о неполной выплате дивидендов по акциям данного типа. Это право утрачивается при первой выплате дивидендов по данным акциям в полном размере.
4. Участие владельцев кумулятивных (накопительных) акций во всех общих собраниях (после годового общего), если на нем не было принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это право прекращается ч момента выплаты всех накопленных по данным акциям дивидендов в полном размере.
5. В случае, если в уставе общества предусмотрена возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные, то эти акции могут участвовать в голосовании количеством голосов, которыми владелец обладал бы при осуществлении конвертации.
При выборе вида дополнительных акций необходимо иметь в виду и то, что обыкновенные и привилегированные акции имеют ряд одинаковых свойств:
* третья очередь распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций;
* при учреждении общества как обыкновенные, так и привилегированные акции должны быть размещены среди учредителей;
* акции общества, как обыкновенные, так и привилегированные, являются именными;
* обыкновенные и привилегированные акции одного типа, представляют владельцу одинаковый объем прав;
* все акции общества являются именными;
* и обыкновенные, и привилегированные акции могут конвертироваться в другие виды ценных бумаг общества, если это определено в уставе.
Отметим, что многие граждане после краха финансовых компаний-однодневок, действовавших по принципу «отдай деньги», всерьез относятся к возможности вкладывать деньги в акционерные общества - в реально существующие предприятия с их конкретной деятельностью, с постоянными доходами и располагающие достаточной недвижимостью, которые не исчезнут в одночасье, как «приснопамятные» финансовые компании. Кроме того, любой гражданин понимает, что вложение акции - это не только возможность сегодня участвовать в управлении акционерным капиталом, хотя и это, по крайней мере, приятно, но и реальная перспектива получения дохода то ли в форме дивидендов, то ли в виде оплаты труда акционера-учредителя на данном предприятии, то ли в виде прироста акционерного капитала, выпадающего на долю акционера пропорционально его акциям, например, в случае дооценки акций и увеличения уставного капитала.