1. Условия инвестирования
1.01. Партнер покупает 50% доли компании на сумму 1 310 тыс. руб. А также предоставляет заем на сумму 19 364 800 руб., который проходит в три этапа: 1 этап – 13281,8 тыс. руб. сроком на 2 года, 15% годовых; 2 этап – 3574,4 тыс. руб. сроком на 2 года, 15% годовых; 3 этап – 2508,7 тыс. руб. сроком на 2 года, 15% годовых.
1.02. Вся доля покупается в момент заключения сделки.
2. Залог и обеспечение
2.01. На случай ликвидации компании разработано соглашение о том, что доли, принадлежащие партнером, имеют приоритет при ликвидации по отношению к долям, принадлежащим кому бы то ни было еще. Это значит, что средства, оставшиеся после уплаты всем кредиторам, будут сначала выплачены партнеру в размере его инвестиций, а оставшуюся сумму получат другие учредители, предположительно руководство, в уплату долей. Если останутся какие-либо средства, они должны быть разделены соответствующим образом.
3. Условия инвестиций
3.01. Компания обязана предоставлять партнеру ежемесячные финансовые отчеты текущего года, подготовленные в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (в том числе отчет о прибылях и убытках и балансовый отчет) не позднее, чем через 30 дней со дня окончания каждого месяца.
3.02. Компания предоставляет партнеру ежемесячную сводку об операциях, согласованную с финансовыми отчетами, указанными в п. 3.01. размером в одну или две страницы.
3.03. В течение 90 дней после окончания года компания представляет партнеру данные заверенного годичного аудита, выполненного независимой компанией дипломированных общественных бухгалтеров, назначенной с согласия партнера.
3.04. В течение 30 дней после окончания года компания обязана представить партнеру проекты на следующий финансовый год в той же форме, что и финансовые отчеты.
3.05. В течение 30 дней после предоставления финансовых документов правительственным учреждениям компания обязана представить копии этих документов партнеру.
3.06. Ежеквартально, в течение 30 дней после окончания квартала, компания представляет партнеру перечень материально-товарных запасов, счетов к получению и прочего обеспечения для сравнения соответствующих коэффициентов.
3.07. Передача управления компанией или прав на владение ею без письменного разрешения партнера запрещена.
3.08 Руководство не имеет право продавать, распределять или передавать принадлежащие ему доли компании без письменного разрешения партнера.
3.10. Компания не имеет право выплачивать денежные дивиденды, а также продавать какие бы то не было активы предприятия, не используемые для текущей деятельности компании, без письменного разрешения партнера.
3.11. Компания не имеет право тратить фонды в размере более 1,9 млн. руб. в год на капитальные модернизации без письменного разрешения партнера.
3.12. Руководящая команда обязана проживать в пределах города с его пригородами, в котором расположено предприятие. Запрещается изменять месторасположение предприятия без письменного разрешения партнера.
3.13. Компания не имеет право выплачивать какому-либо наемному работнику деньги, выдавать ссуду или аванс в суммарном размере 1,9 млн. руб. в год без письменного разрешения партнера. Если компания нарушает обязательства по погашению займа партнера или нарушает обязательства по более раннему залоговому праву, или же не получает прибыли ни за один календарный квартал, она не имеет права выплачивать какому-либо наемному работнику деньги, выдавать ссуду или аванс в суммарном размере 1,9 млн. руб. в год без письменного разрешения партнера.
3.14. Компания не имеет право выплачивать вознаграждения брокерам, юристам и консультационным фирмам в размере более 1,9 млн. руб. в год без письменного разрешения венчурного партнера.
3.15. Компания несет все расходы по оформлению и регистрации сделки, куда входят и вознаграждения адвокатов, даже адвокатов партнера. Партнер в качестве инвестора выбирает адвоката для составления юридических документов, но при этом документы должны быть проверены и утверждены компанией.
4. Заявления
4.01. Компания является обществом с ограниченной ответственностью, имеющей правовой статус Российской Федерации. Компания обязана предоставить партнеру свидетельство о правовом статусе и своем финансовом положении, копию устава, регистрационного свидетельства и своих учредительных протоколов.
4.02. Основным видом деятельности компании является реклама.
4.03. Против компании, ее директоров и служащих не ведутся судебные процессы, предпринимателю неизвестно о каких-либо готовящихся процессах. В случае предстоящего или готовящегося судебного процесса юрист предпринимателя представляет партнеру уведомление в письменном виде, в котором должна быть изложена суть иска, а также копию самого иска, не менее чем за 30 дней до заключения сделки. Компания обязана представлять партнеру копии всех исков, которые она подает против других.
4.04. Компания своевременно выплачивает все налоги и должна представить партнеру копии налоговых деклараций за последние 3 года, если такие имеются в силу срока деятельности компании, а также копию квитанций об уплате налогов на заработную плату, при тех же условиях.
4.05. Финансовая информация, деловая информация и деловое предложение, представленные предпринимателем, являются правильными и соответствуют действительности.
4.06. В случае взятого в аренду имущества компания обязана представить партнеру копии договоров об аренде.
4.07. Компания не имеет право выплачивать вознаграждения брокерам, адвокатам и другим лицам, связанным с получением займов, без письменного разрешения партнера. Кроме того, компания обязана компенсировать партнеру расходы по уплате всех вознаграждений такого рода.
4.08. За последние десять лет никто из директоров, служащих и членов руководящей команды не были арестованы или признаны виновными в совершении материального преступления или по делу, связанному с финансами.
4.09. У компании нет обязательство перед банком или иными финансовым учреждением.
5. Условия письменного обязательства
5.02. Сделка по настоящей инвестиции должна состояться до 01.01.08.
5.03. Все юридические документы должны быть приемлемы для партнера.
5.04. Партнер должен завершить отчет по процедуре due diligence, в котором будут содержаться благосклонные оценки компании, менеджмента и отрасли. Отчет должен включать положительные результаты проверки кредитов руководства и предприятия, до заключения сделки не должно быть выявлено никаких неблагоприятных финансовых моментов.
5.05. Партнер должен посетить предприятие и одобрить проверенные им деловые операции.
5.06. Партнер приложит все усилия, чтобы помочь предпринимателю мобилизовать дополнительные средства, в случае такой необходимости.
6. Прочие положения
На определенном этапе возникает момент когда, партнеры (венчурный инвестор и предприниматель расходятся). Не всегда инвестор выходит из проекта – может быть и обратная ситуация, когда выходить будет начальный владелец. В любом случае, существует необходимость продумать схему выхода при принятии решения о совместной деятельности.
1. Продажа доли начального собственника инвестору.