2.3 Выплата дивидендов.
Акции являются ценными бумагами, дающими право на получение дивидендов. АО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. АО выплачивает объявленные по каждой категории и типу акций дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - другим имуществом.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год, а по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов.
Совет директоров может принять решение о выплате промежуточных ежеквартальных или полугодовых дивидендов. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории и типа принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий и типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.
Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В этот список входят акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров АО не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
Установлены законодательные ограничения на выплату дивидендов. Так АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:
· до полной оплаты всего уставного капитала;
· до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;
· если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов;
· если стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом. Аналогичный запрет установлен на выплату дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
2.4. Особенности размещения ценных бумаг.
В первую очередь это касается цены размещения акций. Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении АО по их номинальной стоимости АО может размещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:
· дополнительные обыкновенные акции акционеров – владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций – по цене, которая не может быть ниже 90% от их рыночной стоимости;
· дополнительные акции при участии посредника – по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.
Существуют финансовые операции АО, которые приводят к изменению состава акционеров. Это операции конвертации в акции других ценных бумаг АО. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Размещение дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится путем такой конвертации.
Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, осуществляется АО по их рыночной стоимости, кроме следующих случаев:
конвертируемых в обыкновенные акции акционерам - владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг – по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;
конвертируемых акций при участии посредника – по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.
ЗАО не может проводить размещение ценных бумаг путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
2.5. Приобретение и выкуп акций.
АО может приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение и приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.
АО приобретает размещенные им акции по решению совета директоров, если иное не предусмотрено законом и уставом общества.
Совет директоров не вправе принимать решения о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом.
Решением о приобретении акций определяются и типы приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течении которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется, как правило, деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
Каждый акционер – владелец акций определенных категорий и типов, решение о приобретении которых принято, может продать эти акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом законодательных ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течении которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров – владельцев акций, решение о приобретении которых принято.
АО не приобретает размещенные им обыкновенные акции и привилегированные акции определенного типа при следующих обстоятельствах:
· до полной оплаты всего уставного капитала;
· если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;
· если на момент приобретения стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала и превышение над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории и типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории и типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.
Акционеры – владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:
· реорганизация общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;