В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по префакциям каждого типа. Они определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости префакций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по префакциям считаются определенными также, если уставом АО установлен порядок их определения. Владелец префакций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов на общих собраниях, то есть наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух или более типов, то в нем же должна быть установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу префакций. Устав акционерного общества может предусматривать также, что невыплаченный дивиденд по префакциям определенного типа (размер которого определен в уставе общества) накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные префакции). Устав акционерного общества может также предполагать возможность и фиксировать конкретные условия конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или в префакции других типов.
Но такие малопривлекательные моменты, как повышенный уровень финансовых обязательств корпорации по этим акциям, а также необходимость гарантий дивидендных выплат, значительно превышают все преимущества префакций. Поэтому префакций выпускается гораздо меньше, нежели обыкновенных акций. Особенности того или иного выпуска префакций должны быть отражены в учредительных, эмиссионных и протокольных документах корпорации (последние документы - это решение общего собрания акционеров общества). Помимо общих для всех префакций черт, каждый их выпуск имеет свои особенности.
Впоследствии в ходе деятельности корпорации могут развиваться, меняться или отменяться. Акционерное общество может выпустить несколько серий префакций с различными свойствами и привилегиями. Так в частности, такими выпусками занималась компания “Хопер”. Но в реальности они оказались лишь рекламными трюками, не подкрепленными соответствующей надежностью и добросовестностью эмитента.
Префакции обычно являются кумулятивными. То есть они предоставляют возможность их держателям получить при очередной выплате дивидендов ранее неполученные или недополученные суммы (например, в случае, когда размер дивидендов оказался менее установленного уровня). Держатели же некумулятивных (а это в основном обыкновенные) акций теряют дивиденды за любой период, за который совет директоров не объявил их выплату, а также в случае неполучения по каким либо причинам дивидендов в установленные сроки.
Немало префакций выпускается с ограниченным сроком действия. Это касается, к примеру, возвратных акций - акций, которые могут быть выкуплены акционерным обществом у их владельцев в заранее определенное время и по заранее установленной цене. При этом держатели акций могут получить премию. Либо же сами держатели акций могут их предъявить корпорации в определенное время для выкупа (погашения) по установленной цене. Корпорация обычно заранее оповещает о таком изъятии. Подобные акции называют ретроактивными. В противовес этому прочие акции будут являться невозвратными - то есть они не могут быть погашены до тех пор, пока существует их эмитент. Правда, любому выпуску акций можно придать свойство возвратности (или любое другое), внеся, с соблюдением установленной процедуры, соответствующие изменения и дополнения в учредительные документы корпорации.
Привилегированные акции в разной мере являются возвратными. Например, большинство конвертируемых префакций - возвратны, т.е. дееспособны в течение ограниченного срока (правда, самих конвертируемых акций в общем составе префакций - меньшинство). По конвертируемым префакциям возможен значительный рост их курсовой стоимости при приближении к периоду действия конверсионной привилегии, что вызвано, в частности, более высокими курсами обыкновенных акций в сравнении с привилегированными. Попутно заметим, что свойство конвертации (как и возвратности) не имеет обратной силы.
1.3.История российского рынка акций.
В России вновь формируется цивилизованный рынок ценных бумаг. Впервые он начал формироваться когда-то по указам ПетраI, затем он развивался в течение 200 лет, постоянно наращивая оборот капитала. Наиболее яркий период его развития связан с реформами Витте - Столыпина в конце XIX, начале ХХ века. К началу первой мировой войны Россия занимала пятое место в мире по размеру биржевого оборота. Так, к концу 1912 года в различных государствах мира находились в обращении ценные бумаги на общую сумму 850 млрд. французских франков, из нихпо размерам оборота:
| 1. Англия | 150 млрд. франков |
| 2. США | 140 |
| 3. Франция | 115 |
| 4. Германия | 110 |
| 5. Россия | 35 |
| 6. Австро-Венгрия | 26 |
| 7. Италия | 18 |
| 8. Япония | 16 |
За период с 1 января 1893 года общая сумма эмитированных и гарантированных государством обязательств оценивалась в 2 272 млн. руб. а к 1 января 1912 года она составила 5 782 млн. руб., обороты ценных бумаг увеличились на 154%. Причем эти данные не учитывают акции и облигации, выпущенныебанками и торгово-промышленными предприятиями, которые не имели правительственной гарантии.
И все-таки, основой рынка ценных бумаг в России были государственные долговые обязательства. Обращавшиеся на российском рынке акции и облигации делились на именные бумаги и бумаги на предъявителя. Первые появились гораздо раньше. Предъявительскими были купоны, дававшие право на получение дивидендов. Со временем рос биржевой оборот и вместе с ним спрос на предъявительские бумаги.
Государственные бумаги выпускались правительством в обоих формах. Так, первый заем 1820 года был выпущен в исключительно именных билетах, лишенных даже купонов. С 1906 года владелец предъявительских облигаций государственных займов мог заменить их на именные облигации государственных займов или так называемые удостоверения именной записи.
Акции по российскому законодательству были именными бумагами. Однако в уставах отдельных акционерных компаний делались исключения в пользу бумаг на предъявителя, которые в начале ХХ века стали самыми распространенными (см. табл.1) А так как устав каждого акционерного общества в России был законодательным актом, то его положения имели приоритет перед положениями общего законодательства.
Таблица 1
| Число компаний | Годы | ||
| 1910 | 1911 | 1912 | |
| Общее | 1811 | 222 | 320 |
| В том числе выпускавших:- именные бумаги- предъявительские | 58 123 | 75 147 | 78 242 |
Таким образом, преобладали предъявительские бумаги при наличии свободного выбора между бумагами того и другого типа.
Особое значение при размещении ценных бумаг имел вопрос о номинале акций. Практика утверждения уставов российских корпораций показывает, что правительство не склонно было разрешать выпуск мелкокупюрных акций. Долгое время минимальная цена акции составляла 100 рублей. В акционерных компаниях, учрежденных в последние годы перед революцией, преобладали номиналы в 100, 250 и 1 000 рублей. Акции в 50 рублей были исключением, а в 25 уже совершенным раритетом.
По закону 1885 года сбор от операций с ценными бумагами составлял 5% от приносимого капиталом дохода. От налога могли быть освобождены займы, при осуществлении которых это специально оговаривалось. Как правило, от сборов освобождались займы, которые в значительной части или целиком заключались за границей. Такое условие, как правило, оговаривали иностранные посредники, способствовавшие заключению займа. От сбора также освобождались вклады, внесенные в государственные сберегательные кассы, в учреждения мелкого кредита или, например. В Кустарный банк Пермского губернского земства.
Налог с капитала уплачивался в размере 15 коп. с каждых 100 рублей основного капитала предприятия, причем капитал менее 100 руб. в расчет не принимался.
Курс ценных бумаг и репутация российских фондов, как впрочем, и сейчас, во многом (помимо промышленно-финансового кризиса) определялась политической ситуацией. Во время революции 1905-1907 годов курсы российских акций на иностранных биржах значительно понизились.
Поэтому Российскому правительству приходилось прибегать к специальным мерам, чтобы повлиять на курсы российских бумаг, котировавшихся на западных рынках. Вмешательство Государственного банка в курсообразующую игру прекратилось лишь в 1908 году, когда курс займа 1906 года поднялся до выпускной цены (87-88% номинала), а затем перешел эту грань.
В 1914 году, в связи с началом 1-й Мировой войны, рынок акций рухнул. В 1918 году большая часть акций предприятий была национализирована, но в 1921-22г.г. отечественный рынок акций возродился и успешно просуществовал (в том числе и с участием иностранного капитала) до начала 30-х годов, когда иностранный капитал снова стал уходить с отечественного рынка, а государство стало выкупать частные доли в акционерных обществах и преобразовывать их в государственные предприятия. После принятия Конституции в 1937 году в СССР остались два всесоюзных акционерных общества, а бывший акционерный сектор был представлен только паевыми фирмами в виде кооперативов и колхозов, над которыми государство имело очень сильный контроль.