В этот же период наметились две формы участия в предприятии и, соответственно, две формы ответственности по его обязательствам. Это коммандитное общество (“товарищество на вере”) и акционерные общества. Поначалу среди крупных купеческих компаний преобладали первые. Такие компании строились по типу обществ, в которых были как участники с полной ответственностью, отвечавшие по делам обществ (компаний) всем своим имуществом, так и участники, отвечавшие в пределах вложенного капитала. Среди первых были, как правило, руководители этих торговых компаний, непосредственно участвующие в руководстве ими и (или) в торговых предприятиях. В числе вторых были купцы или банкиры, а то и ростовщики, и иные владельцы капиталов, ссужавшие деньги компаниям по подписке. В обмен на вложенный капитал они получали форменные расписки, фиксирующие сумму вложенного капитала и устанавливающие право на соответствующую вкладу долю прибыли.[4] Прообразом проспекта эмиссии при этом служил подписной лист, по которому купцами и выкупались свои доли, фиксировавшиеся в специальных расписках.
И, наконец, уже почти современную форму акционерный капитал приобретает в Англии в XVIII веке. Первыми почти в современном смысле акционерными обществами становятся Британская Ост-Индская и Вест-индская компании, а также страховое общество “Lloyds”. Они имеют свои проспекты эмиссии, советы акционеров и попечительские советы. Вырабатывается непреложная периодичность проведения собраний участников. Но главное - в этих компаниях, наконец, появляется сама акция как строго установленного образца бумага, фиксирующая вклад ее держателя, степень его участия в управлении обществом и устанавливающая принцип соответствия между его вкладом и размером (но не суммой) причитающегося ему дивиденда.
1.2. СУЩНОСТЬ АКЦИЙ И ВИДЫ АКЦИЙ.
Акция – это долевая ценная бумага, удостоверяющая, в соответствии с требованиями законодательства, отношения совладения (титул собственности), гарантирующая инвестору участие в управлении акционерным обществом в той или иной форме, дающая возможность получения дивиденда в той или иной форме и гарантирующая инвестору право на имущество общества при ликвидации последнего по определенной процедуре.
Есть определенные различия в сущности акций и правах акционеров в США и России. Российские акции характеризуются следующими свойствами.
С позиции видов акции различают на обыкновенные и привилегированные (префакции).
Обыкновенная акция - это ценная бумага, документирующая инвестиции в акционерное общество с целью получения части прибыли АО в виде дивиденда, обеспечения прироста курсовой стоимости, участия в управлении и получения части имущества, остающегося после ликвидации корпорации. Инвестиционные цели могут быть и иными. В рамках действующего законодательства все обыкновенные акции корпорации вне зависимости от времени их выпуска равны между собой как в разрезе предоставляемых акционерам прав, так и по размерам выплачиваемых по ним дивидендов. Каждый владелец обыкновенной акции может участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, может избирать и быть избранным в органы управления обществом, знакомиться с его документацией и др.
У всех обыкновенных акций общества номинальная стоимость одинакова. Акционерное общество не может принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда, по которым зафиксирован уставом общества. Все владельцы обыкновенных акций равны между собой в их правах на получение дивидендов. Акционерное общество не обязано выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям даже в случае наличия у них чистой прибыли. Совет директоров, к примеру, может принять решение о направлении прибыли не на выплату дивидендов, а на развитие производства. Рост числа обыкновенных акций в руках частных инвесторов увеличивает количество их голосов и, теоретически, - возможность воздействия на принятие решений в рамках акционерного общества. Владелец одной обыкновенной акции имеет право одного голоса.
Привилегированные акции обычно не дают своему владельцу права голоса на общем собрании акционеров. Правда, это понятие довольно относительно. Во многих странах, в том числе в России, существует положение, когда при ухудшении финансового положения общества уровень “безголосности” акций падает. Держатели префакций получают право переизбирать руководство корпорации. В соответствии с российским законодательством акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме вышеперечисленных случаев, если иное не закреплено в уставе акционерного общества для некоторых типов префакций.
Кроме того, акционеры - владельцы привилегированных акций, могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении таких вопросов, как реорганизация и ликвидация акционерного общества. Это же имеет место и тогда, когда на общем собрании акционеров рассматриваются вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев определенного типа префакций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди. Право голоса возникает и в случае предоставления акционерам - владельцам иного типа префакций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и/или ликвидационной стоимости акций.
Право участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции возникает у акционеров - владельцев префакций определенного типа, размер дивиденда, по которым определен в Уставе АО в случае, когда годовое собрание акционеров не принимает решения о выплате дивидендов по префакциям. Такое право возникает, начиная с собрания, следующего за вышеуказанным годовым общим собранием акционеров, и прекращается с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере. Аналогичным образом возникает и прекращается право голоса у акционеров - владельцев кумулятивных префакций. Разница лишь в том, что здесь речь идет не просто о дивидендах, а о накопленных дивидендах.
В ряде стран, в том числе и в США, акции имеют определенные особенности. Упомянем некоторые из них.
Встречаются акции (например, учредительские), дающие право своему владельцу обладать несколькими голосами (плюральные, то есть многоголосые акции), а также ограничивающие его в праве. Среди последних выделим: неголосующие акции; подчиненные (по отношению к прежним выпускам право голоса ограничено): с ограниченным правом голоса, когда ограничения связаны с прочими условиями и факторами.
В ряде случаев выпускают отсроченные акции, дивиденды по которым выплачиваются, но после превышения некоего уровня прибыли или после выплат дивидендов по префакциям и обыкновенным акциям “старшего порядка”. Обыкновенные акции могут быть также участвующими - то есть претендующими на дополнительные дивиденды из прибыли корпорации при превышении ею определенного уровня. Заметим также, что в реквизитах бланка простой именной акции не могут указываться сведения о размере дивидендов.
С точки зрения выплаты дивидендов различаются:
а) префакции с фиксированной ставкой дивидендов;
б) с плавающим курсом (когда ставка дивидендов привязывается к изменениям процентных ставок по государственным краткосрочным ценным бумагам или к изменениям банковского процента; пересчет обычно ежеквартальный, при росте этих ставок дивиденд также растет и наоборот);
в) префакции с участием (обеспечивают их держателям участие в прибылях корпорации сверх установленных дивидендов: это участие может быть лимитированным какими-то условиями, а может быть и нет);
г) гарантированные префакции (когда выплата дивидендов гарантирована независимо от каких-либо обязательств);
д) экс-дивидендные акции (купленные в экс-дивидендный срок, т.е. тогда, когда покупатель уже не обладает правом на получение дивидендов, например, в срок, меньший, чем 10 дней до официально объявленной даты выплаты промежуточных дивидендов);
е) кам-дивидендные акции (по смыслу противоположны экс-дивидендными: покупатель еще пользуется правом на получение дивидендов).
Гораздо больше разновидностей имеет привилегированная акция. Префакция - это ценная бумага, документирующая инвестиции с целью гарантированного получения части прибыли корпорации (в виде устанавливаемого при выпуске акции дивиденда), а также преимущественного, по сравнению с другими акционерами, получения части имущества, остающегося после ликвидации корпорации. Инвестиционные цели могут быть и иными. Префакции имеют определенные преимущества перед обыкновенными акциями. Учредители (в том числе и государство в условиях приватизации) выпускают их с учетом своих имущественных интересов. Финансирование с их помощью оставляет стабильными общее количество и структуру голосующих собственников, позиции держателей контрольного пакета акций. Кроме того, благодаря им корпорация может оживить вторичный рынок своих акций. Префакции одного типа представляют акционерам равный объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Акционерное общество может разместить один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных префакций не должна превышать 25% от уставного капитала.[5]