Вторая наиболее распространенная организационно-правовая форма предприятий – общество с ограниченной ответственностью (ООО). Создание ООО регламентировано Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Учредительными документами общества являются два документа: учредительный договор и устав общества.[3]
Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, при этом число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Законом определено, что размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал ООО в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Порядок оплаты акций АО или долей в уставном капитале ООО аналогичен. В качестве вкладов в эти общества могут быть внесены имущество, сооружения, нематериальные активы, другие материальные ценности, денежные средства в рублях и в иностранной валюте.
Денежная оценка вносимого имущества производится по соглашению между его учредителями или участниками общества. При этом она утверждается решением общего собрания участников (учредителей), принимаемым единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале ООО или акций в АО, оплачиваемых неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. В Законе РФ «Об акционерных обществах» допускается также оценка неденежного вклада независимым аудитором.[4]
На момент государственной регистрации АО или ООО уставный капитал должен быть оплачен учредителями (участниками) не менее чем наполовину.
Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между его работниками.
Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о размере уставного фонда, порядке и источниках его формирования.
В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные.
Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
Управляет унитарным предприятием руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен.
Размер уставного фонда предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не может быть менее суммы, определенной законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях (не меньше 5000 минимальных размеров оплаты труда на дату представления документов на государственную регистрацию – для государственных и не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда – для муниципальных предприятий).[5]
До государственной регистрации предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, его уставный фонд должен быть полностью оплачен собственником.
Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления, создается по решению Правительства РФ на базе имущества, находящегося в федеральной собственности. Созданные таким образом предприятия называют федеральными казенными предприятиями.
Несмотря на различия в образовании уставных капиталов предприятий разных форм собственности, учет уставного капитала и его движения организуется на счете 80 «Уставный капитал». Счет – пассивный, фондовый, кредитовое сальдо счета показывает сумму зарегистрированного уставного капитала; оборот по дебету – уменьшение уставного капитала, оборот по кредиту – увеличение уставного капитала по различным причинам в соответствии с законодательством.
При журнально-ордерной форме учета операции, отражаемые на счете 80 «Уставный капитал», ведутся в журнале-ордере № 12.
1.2 Учет выкупленных собственных акций и долей. Уменьшение уставного капитала
Согласно Закону РФ «Об акционерных обществах» АО вправе приобретать размещенные им акции. Акции приобретаются либо по решению общего собрания акционеров, либо по решению совета директоров.[6]
Решение общего собрания обычно необходимо, когда встает вопрос об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. Совет директоров может принять решение о выкупе части размещенных акций с целью их дальнейшей продажи.
Если АО приняло решение о приобретении акций с целью уменьшения уставного капитала, то необходимо проконтролировать, чтобы номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не стала ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом. В противном случае АО не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций.[7]
Совет директоров (наблюдательный совет) АО не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала.
Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного каптала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Приобретенные обществом по решению совета директоров (наблюдательного совета) акции не уничтожаются, но по ним не предоставляется право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом.
Когда тот или иной орган принимает решение о приобретении акций, то он должен определить категории (типы) приобретаемых акций, их количество, категорию, цену приобретения, форму и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Обычно оплата приобретенных у акционеров акций осуществляется деньгами. Срок, в течение которого можно приобрести акции, не может быть меньше 30 дней.
Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества, или по рыночной стоимости акций.
Существуют жесткие ограничения на приобретение размещенных акций – АО не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества;
- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Аналогично акционерным обществам ООО также могут выкупить у своих участников их долю в уставном капитале.
Учет приобретенных акций ведется на счете 8,1 «Собственные акции (доли)» по фактической стоимости. На нем учитываются собственные акции, выкупленные акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. ООО используют этот счет для учета доли участника, приобретенной в установленном порядке самим обществом для передачи другим участникам или третьим лицам.
При выкупе акционерным обществом (ООО) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете делают запись:
Д-т сч. 81 «Собственные акции (доли)»
К-т счетов 51, 50, 76.