Решение о ликвидации предприятия принимает высший орган управления - общее собрание акционеров или участников, в протоколе заседания которого необходимо зафиксировать решение о ликвидации, а также решение о создании ликвидационной комиссии и ее составе. Ликвидационная комиссия с момента своего образования становится единственным органом управления юридического лица, а полномочия прежних органов (общего собрания, совета директоров, генерального директора) прекращаются.
Приняв решение о ликвидации, необходимо строго соблюдать все сроки, отведенные законодательством на принятие тех или иных решений, совершение определенных действий, составление документов и форм и их представление в налоговые органы. Их неукоснительное соблюдение поможет предотвратить возможные проблемы в будущем и избавит от необходимости платить административные штрафы.
2. Информирование налогового органа о принятом решении о ликвидации. Для этого в установленный срок в налоговый орган подается заявление.
3. Внесение налоговым органов в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что фирма находится в стадии ликвидации. Выдается свидетельство, подтверждающее внесение в ЕГРЮЛ записи «О поступлении уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица».
Внимание: С момента выдачи Свидетельства фирма не вправе вносить изменения в учредительные документы и регистрировать создание дочерних структур.
4. Деятельность ликвидационной комиссии по подготовке промежуточного ликвидационного баланса и погашению задолженности перед кредиторами. Проверки фирмы со стороны налоговых органов и внебюджетных фондов на предмет уплаты налогов и сборов.
Ликвидационная комиссия должна:
1) выявить дебиторскую и кредиторскую задолженности фирмы, для чего обязана:
- разместить в печатных изданиях сообщение о прекращении деятельности фирмы, в котором должна содержаться определенная информация, в том числе срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования. Он не может быть менее двух месяцев.
- письменно известить всех известных ей кредиторов фирмы о предстоящей ликвидации;
- принять меры для получения денежных средств от должников (проводит зачеты, при необходимости обращается в суды и службы судебных приставов-исполнителей для принудительного взыскания долга);
2) Провести инвентаризацию имущества.
Внимание: На этом этапе представителями налоговых органов и фондов часто проводятся выездные проверки. Это наиболее трудоемкий и вызывающий волнение собственников этап ликвидации предприятия, избежать которого не удастся, даже если плановые проверки в фирме прошли недавно.
Налоговики проверяют порядок ведения бухгалтерской отчетности и уплату налогов в течение как минимум трех последних лет. Срок проведения выездной налоговой проверки оговорен в ст. 89 НК РФ - не более двух месяцев. Однако представители налоговых органов и фондов не часто укладываются в отведенные законом сроки, а потому процесс ликвидации может затянуться.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса и информирование об этом налогового органа.
По истечении срока, установленного кредиторам для предъявления требований, составляется промежуточный ликвидационный баланс. О готовности промежуточного ликвидационного баланса следует известить налоговый орган. Для этого необходимо заполнить соответствующее уведомление по установленной форме и направить его в налоговую инспекцию. В балансе указывают сведения о составе активов и пассивов фирмы, стоимость ее имущества, сумму дебиторской и кредиторской задолженностей.
6. Погашение задолженности перед кредиторами.
Все требования, поступившие от кредиторов предприятия, в зависимости от характера обязательств должника разбивают на пять групп (ст. 64 ГК РФ):
1) Задолженность по платежам за причинение жизни или здоровью граждан. Выплачиваются единовременно.
2) Задолженность по зарплате и выходным пособиям лицам, работающим по рудовым договорам, в том числе выплата вознаграждения по авторским договорам.
При ликвидации фирмы все ее сотрудники увольняются, в том числе находящиеся на больничных и в отпусках (включая отпуск по беременности). О принятом решении сотрудников необходимо предупредить под расписку не позднее чем за два месяца до предстоящего увольнения. Все уволенные получают выходное пособие.
3) Задолженность по обязательствам, которые были обеспечены залогом.
4) Задолженности по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.
5) Задолженность перед всеми остальными кредиторами, которые могут претендовать на оставшееся после вышеуказанных выплат имущество предприятия.
Внимание: Выплаты очередной группе кредиторов производят только после того, как будут полностью удовлетворены требования предыдущей группы. Если имущества недостаточно, его распределяют пропорционально суммам заявленных требований кредиторов соответствующей группы. Долговые обязательства, оставшиеся непогашенными из-за недостатка имущества, считаются погашенными.
7.Составление ликвидационного баланса. Заключительные действия ликвидационной комиссии. Информирование налогового органа о завершении ликвидации.
Окончательный ликвидационный баланс должен содержать все данные об оставшемся имуществе предприятия, которое должно быть распределено между акционерами (участниками) в соответствии с учредительными документами.
Ликвидационная комиссия закрывает банковские счета организации, сдает личные дела сотрудников в Государственный архив, уничтожает по акту печать организации.
Ликвидационный баланс, заявление по установленной форме и документ об уплате госпошлины представляются в налоговый орган. О завершении ликвидации информируются внебюджетные фонды.
8. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации фирмы выдача Свидетельства о ликвидации.
В течение 5 дней налоговый орган обязан внести в ЕГРЮЛ запись о ликвидации организации и выдать соответствующее Свидетельство. С этой даты внесения записи в ЕГРЮЛ юридическое лицо считается ликвидированным и официально прекращает свое существование, а все его обязательства считаются погашенными.
Таким образом, можно сделать вывод, что каждое предприятие, как и человек, переживает несколько этапов своего существования, венцом которого становится его «смерть» - ликвидация. Можно, конечно, подыскать правопреемника, и передать ему дела, но это совсем другая тема. Ликвидация представляет собой прекращение деятельности предприятия без передачи дел правопреемнику с исключением предприятия из единого государственного реестра юридических лиц, а также последующим снятием с налогового учета и прекращением всех требований к предприятию со стороны участников и должностных лиц.
2.2 Составление ликвидационного баланса для ООО «Путь»
Попробуем составить ликвидационный баланс на примере ООО «Путь».
Допустим единственный учредитель ООО «Путь» (ИНН 7722512345, КПП 772201001) Ю.А. Иванов 5 июля 2006 года принял решение о ликвидации фирмы. Ликвидатором был назначен С.В. Петров, которому было поручено выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией ООО «Путь».
В июле, в редакцию журнала «Вестник государственной регистрации» был представлен комплект документов, включающий два экземпляра бланка-заявки, два экземпляра сопроводительного письма и копию решения о ликвидации ООО «Путь».
В тот же день С.В. Петров уведомил Межрайонную инспекцию ФНС России № 46 по г. Москве о принятии решения о ликвидации ООО «Путь» и назначении ликвидатора.
Основной задачей ликвидационной комиссии (ликвидатора) является завершение деятельности юридического лица. Ведь с момента назначения к комиссии переходят полномочия по управлению делами ликвидируемой организации. Кроме того, она также выступает от имени данной организации в суде.
Деятельность ликвидационной комиссии направлена на то, чтобы принять меры к выявлению должников фирмы и установить точный состав кредиторов. Последних комиссия письменно уведомляет о ликвидации организации. Все это составляет часть процесса инвентаризации активов и пассивов юридического лица на момент его ликвидации.
Происходит инвентаризация имущества и обязательств
Инвентаризация активов и пассивов баланса проводится в период, официально заявленный фирмой в «Вестнике государственной регистрации» для рассмотрения требований кредиторов. В этот промежуток времени ликвидационная комиссия рассчитывается со своими контрагентами, оценивает и реализует имущество фирмы, взыскивает дебиторскую задолженность, списывает безнадежные долги, завершает арбитражные дела, в которых фирма участвовала в качестве истца или ответчика.
Результаты инвентаризации оформляются в соответствии с унифицированными формами, которые утверждены постановлением Госкомстата России от 18.08.98 № 88.
Сначала составляется промежуточный ликвидационный баланс. Этот документ ликвидационная комиссия составляет на основе данных, полученных в ходе инвентаризации имущества и обязательств. Показатели промежуточного ликвидационного баланса (форма № 1) формируются после окончания срока для предъявления требований кредиторами.
Данный срок не может составлять менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Причем он исчисляется с даты публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а не с даты принятия решения о ликвидации.
На сегодня порядок составления промежуточного ликвидационного баланса положениями нормативно-правовых актов напрямую не установлен. Поэтому комиссии следует руководствоваться стандартными требованиями ПБУ 4/99.Помимо этого необходимо учитывать, что согласно части 2 статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать информацию: о составе имущества ликвидируемого юридического лица; перечне предъявленных кредиторами требований; результатах рассмотрения этих требований.