6. Объединяющиеся предприятия после принятия плана и до его завершения покупают обыкновенные акции в обычных размерах для целей, отличных от объединения.
7. В результате обмена акциями доли владельцев обыкновенных акций остаются прежними.
8. Акционеры не лишаются права голоса, и их права не ущемляются в течение действия плана объединения. Акционеры получают возможность реализовать право голоса при получении новых акций.
9. Объединение принимается голосованием на дату завершения плана объединения; не предусматривается наличие каких-либо невыполненных условий по выпуску акций.
10. Объединенная компания прямо или косвенно не соглашается выкупить или изъять из обращения все или часть обыкновенных акций с целью воздействия на объединение.
11. Объединенная компания не вступает в финансовые сделки с целью получения выгоды бывшими акционерами, например, не использует выпущенные для объединения акции в качестве залога по займам.
12. Объединенная компания не планирует избавиться от значительной части активов в течение двух лет после объединения, за исключением случаев сделок, обычных для объединившихся предприятий, или с целью устранения дублирования или избыточных мощностей.
Так как слияние приводит к созданию единой структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицированную учетную политику.
При любых объединениях предприятий в финансовых отчетах следует приводить дополнительную информацию:
- названия и описание объединяющихся предприятий;
- методы учета;
- дату вступления в силу объединения для учетных целей;
- сведения о производственной деятельности, которую решено ликвидировать.
При покупке необходимо привести такие данные:
- процент приобретенных акций с правом голоса;
- стоимость приобретения и сумму оценки встречного удовлетворения при покупке, выплаченную или условно подлежащую выплате;
- сведения о характере и сумме резерва на перестройку и других расходах по закрытию предприятия, возникающих в результате приобретения и признанных на дату приобретения.
В финансовых отчетах следует раскрывать:
- методы учета положительной и отрицательной деловой репутации, в том числе за период амортизации;
- обоснование срока полезного использования положительной и отрицательной деловой репутации или амортизационный период для отрицательной деловой репутации;
- методы начисления амортизации;
- результаты сверки остаточной стоимости положительной и отрицательной деловой репутации.
При слиянии в отчетности необходимо приводить дополнительные данные, касающиеся:
- описания и количества выпущенных акций наряду с процентом акций каждого предприятия, дающих право голоса, обмененных с целью объединения долей капитала;
- суммы активов и обязательств, внесенных каждым предприятием;
- сведений о доходе от продаж, другой выручке от производственной деятельности, чрезвычайных статьях и чистой прибыли или убытке каждого предприятия до даты объединения, которые включаются в чистую прибыль или убыток, отраженных в финансовых отчетах объединенного предприятия.
Консолидированная отчетность включает помимо баланса консолидированный отчет о прибылях и убытках. При составлении такого отчета финансовые результаты деятельности объединяющихся компаний, их представление будут зависеть от способа объединения — покупки или слияния.
При покупке финансовые результаты включаются в консолидированный отчет о прибылях и убытках только с даты приобретения, а при слиянии — за весь финансовый год.
Следует отметить, что слияние является более предпочтительным для предприятий, стремящихся максимизировать показатели продаж, прибылей, активов и минимизировать расходы в результате такого объединения.
Следующий этап консолидации — консолидация отчетности предприятий, проработавших какой-то срок в составе группы.
При консолидации отчетности компаний, входящих в группу, в последующие периоды их деятельности возникают дополнительные трудности, связанные с необходимостью элиминирования статей.
Статьи, подлежащие элиминированию,— это статьи, которые исключаются из консолидированной отчетности, поскольку приводят к повторному счету и искажению финансовой характеристики деятельности группы.
Внутрифирменные операции схожи с операциями между подразделениями (отделами) внутри компании. Такие операции совершаются при торговых сделках и расчетах по ним, выдаче кредитов, получении дивидендов. Все подобные операции должны быть элиминированы при подготовке консолидированных баланса и отчета о прибылях и убытках, как и внутрифирменные остатки по расчетам.
При составлении консолидированной отчетности подлежат элиминированию следующие расчеты:
- задолженность по еще не внесенным в уставный капитал вкладам;
- авансы полученные или выданные;
- займы компаний, входящих в группу;
- взаимная дебиторская и кредиторская задолженности компаний группы (поскольку единая хозяйственная единица не может иметь дебиторской или кредиторской задолженности сама себе);
- другие активы и ценные бумаги;
- расходы и доходы будущих периодов;
- непредвиденные операции.
Если суммы дебиторской задолженности одной компании полностью соответствуют суммам кредиторской задолженности другой компании, входящей в группу, то они взаимно элиминируются.
При составлении последующих консолидированных отчетов о прибылях и убытках корректировки проводятся в четырех основных направлениях:
1) исключение промежуточных результатов, вызванных внутригрупповыми продажами;
2) амортизация деловой репутации, возникшей при создании группы;
3) амортизация отклонения справедливой стоимости активов и обязательств от их балансовой стоимости, включенного в состав данных статей при первичной консолидации;
4) выделение доли меньшинства в результатах деятельности дочернего общества.
При инвестировании менее 100% в капитал покупаемого предприятия возникает так называемая доля меньшинства. Это доля сторонних акционеров, которая в консолидированной отчетности должна отражаться отдельно от капитала группы.
Доля меньшинства и чистых активах консолидированных дочерних предприятий должна быть определена и отдельно представлена в сводном балансе. Доля меньшинства в прибылях (убытках) дочерних предприятий за отчетный период должна быть определена и отдельно представлена в Отчете о прибылях и убытках.
Доля меньшинства при этом в сводном балансе определяется расчетным путем исходя из величины капитала дочернего общества по состоянию на отчетную дату и процента не принадлежащих головной организации акций в их общем количестве. Величина капитала дочернего общества определяется как итог раздела III «Капитал и резервы» его бухгалтерского баланса за минусом статей «Фонд социальной сферы» и «Целевые финансирование и поступления».
В сводном балансе показатель доли меньшинства отражается за итогом раздела III баланса. В сводном отчете о прибылях и убытках доля меньшинства отражает величину финансового результата деятельности дочернего общества, не принадлежащую головной организации; эта доля определяется расчетно, исходя из величины нераспределенной прибыли или непокрытого убытка дочернего общества за отчетный период и процента не принадлежащих головной организации голосующих акций в их общем количестве.
В сводном отчете о прибылях и убытках показатель доли меньшинства показывается отдельной статьей по вписываемой строке; доходы и расходы также выделяются отдельной статьей. Доходы и расходы группы в сводном отчете приводятся за минусом соответствующих доходов и расходов меньшинства.
Если показатель доли меньшинства в убытках дочернего общества больше показателя доли меньшинства в капитале этого общества, то на сумму разницы уменьшается величина резервного капитала (при его недостаточности — добавочного, затем уставного) дочернего общества, включаемого в сводную бухгалтерскую отчетность.
К сводному балансу и отчету о прибылях и убытках деятельности группы прилагается пояснительная записка, в составе которой дается перечень всех дочерних обществ с раскрытием ряда данных (наименования обществ, места государственной регистрации или ведения хозяйственной деятельности, величины уставного капитала, доли участия основного (преобладающего) в этих обществах или в их уставном капитале).
В записке приводится также стоимостная оценка на отчетную дату влияния приобретения или выбытия дочерних или зависимых обществ на финансовое положение группы и на финансовые показатели группы за отчетный период.
В пояснительной записке к консолидированной бухгалтерской отчетности головная организация приводит также расшифровку своих вложений в разрезе каждого зависимого общества (в разделе, посвященном финансовым вложениям):
- данные о наименовании зависимого общества,
- его юридическом адресе,
- величине уставного капитала,
- доле головной организации в общей сумме вклада, а также изложение намерений о дальнейшем участии.
Пояснительная записка к сводной отчетности содержит также объяснения тех случаев, когда показатели дочерних и зависимых обществ отражаются в сводной бухгалтерской отчетности непосредственно как финансовые вложения, к которым не применяются рассмотренные принципы и правила консолидации.
Таблица по составлению консолидированного баланса
| Статьи баланса | Материнская компания | ООО »Бета> (дочернее предприятие) | Собственный капитал дочернего предприятия, принадлежащий | Элиминирование | Консолидированный баланс | |||||
| Актив | Пассив | Актив | Пассив | группе (70%) | меньшинству (30%) | Актив | Пассив | Актив | Пассив | |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 |
| 1 . Внеоборотные активы: | 129520 | 9830 | - | - | 105 | 4725 | 134730 | |||
| 1.1. Деловая репутация | 0 | 0 | - | - | 105 | - | 105 | |||
| 1 .2. Основные средства | 97532 | 8400 | - | - | - | - | 105932 | |||
| 1 ,3. Инвестиции в дочерние общества | 4725 | 0 | - | - | - | 4725 | - | |||
| 14. Прочие внеоборотные активы | 27263 | 1430 | - | - | - | - | 28693 | |||
| 2. Оборотные активы | 193099 | 10555 | - | - | - | - | 203654 | |||
| Баланс | 322619 | - | 20385 | - | - | - | - | - | 338384 | - |
| 3. Капитал и резервы: | 135078 | 7730 | - | - | - | - | 135869 | |||
| 3. 1 . Уставный капитал | 65004 | 2915 | 2040.5 | 874,5 | 2040.5 | 65004 | ||||
| 3.2. Добавочный капитал | 23942 | 940 | 658 | 282 | 658 | 23942 | ||||
| 33 Резервный капитал | 14081 | 1720 | 1204 | 516 | 1204 | 14081 | ||||
| 34. Нераспределенная прибыль прошлых лет | 16476 | 1025 | 717.5 | 307.5 | 717.5 | 16476 | ||||
| 3.5. Нераспределенная прибыль отчетного периода | 15575 | 1130 | 791 | 339 | 16366 | |||||
| 4 Доля меньшинства | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2319 |
| 5 Прочие пассивы | 187541 | 12655 | - | - | - | - | - | 200196 | ||
| Баланс | - | 322619 | - | 20385 | 5411 | 2319 | - | - | - | 338384 |
Примером составления одного из вариантов консолидированного баланса может служить схема, представленная в таблице. В ней рассматривается случай, когда анализируемая организация приобрела 70% обыкновенных акций предприятия ООО «Бета»; инвестиции основного общества в дочернее составили 4725 тыс. руб.