Контроль считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.
Дополнительные признаки контроля:
• право на более чем половину голосов другого предприятия в силу наличия соглашения с другими инвесторами;
• право руководства финансовой и производственной политикой другого предприятия в соответствии с уставом или соглашением;
• право назначения или замены большинства членов правления или равнозначного руководящего органа другого предприятия;
• право подавать большинство голосов на собраниях правления или равнозначного органа управления другого предприятия.
Если определить предприятие-покупателя трудно, можно руководствоваться дополнительными косвенными признаками покупки.
• соотношением справедливой стоимости объединяющихся предприятий (более крупное предприятие является покупателем);
• обменом акций с правом голоса на денежные средства (в таких случаях предприятие-плательщик является покупателем);
• возможностью решать вопрос подбора управленческих кадров для другого предприятия (в таких случаях доминирующее предприятие является покупателем).
Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточно своих акций, дающих право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, акции которого были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Хотя юридически предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское, или предприятие-правопреемник, к акционерам которого переходит контроль над объединенными предприятиями, становится приобретающим и получает право голоса или другие права. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее считается покупателем и метод покупок применяет к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции.
Определение стоимости покупки (приобретения). Стоимость покупки определяется суммой выплаченных денежных средств или их эквивалентов, или справедливой рыночной стоимостью других встречных удовлетворений, выплаченных приобретающим предприятием в обмен на контроль над нетто-активами другого предприятия плюс любые издержки, имеющие прямое отношение к сделке.
Когда покупка осуществляется поэтапно, стоимость приобретения складывается из стоимости отдельных сделок. Если расчеты по таким операциям проводятся с отсрочкой, стоимость покупки определяется не номинальной суммой, а приведенной (дисконтированной) стоимостью встречного удовлетворения. При этом стоимость индивидуальных инвестиций на каждом этапе сравнивается с долей покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств. Хотя учет приобретения определяется датой покупки, необходима информация о стоимости каждой сделки по обмену на соответствующую дату.
При определении стоимости приобретения легко реализуемые ценные бумаги, выпущенные покупателем для оплаты сделки, оцениваются по их рыночной стоимости на дату сделки по обмену при условии, что неожиданные колебания, ограниченность или неразвитость фондового рынка не превращают рыночную цену в ненадежный показатель. При ненадежности цены на конкретную дату необходимо учитывать колебание цен в течение периода до и после объявления условий приобретения. При ненадежности рынка или отсутствии котировок справедливую стоимость выпущенных покупателем ценных бумаг определяют с учетом их пропорциональной доли в справедливой стоимости приобретающего предприятия или приобретенного предприятия в зависимости от того, какая является более очевидной. Встречное удовлетворение, выплаченное денежными средствами акционерам приобретенного предприятия, может также служить свидетельством справедливой стоимости ценных бумаг. Необходимо рассматривать все аспекты приобретения, включая значимые факторы, влияющие на переговоры. Кроме того, при определении справедливой стоимости выпущенных ценных бумаг могут быть использованы независимые оценки.
Покупатель обычно несет прямые издержки, связанные с приобретением, включающие издержки по регистрации и выпуску ценных бумаг, выплаты бухгалтерам, аудиторам, юристам, оценщикам и другим консультантам. У него возникают также дополнительные административные расходы, включающие расходы на содержание необходимых подразделений, и другие издержки, которые не могут быть прямо списаны на конкретную сделку, не включаются в ее стоимость, но признаются в качестве расхода по мере возникновения.
Для расчета деловой репутации, возникающей при покупке, важно признание и определение идентифицируемых активов и обязательств покупаемого предприятия.
Конкретные приобретенные активы и обязательства следует учитывать отдельно на дату приобретения в тех случаях, когда:
• существует вероятность получения или потери экономических выгод от их использования;
• покупатель имеет достоверный способ измерения их стоимости или рыночной цены.
Такие приобретенные активы и обязательства называются идентифицируемыми. При приобретении активов и обязательств, которые не могут быть идентифицированы, их стоимость принимают во внимание при расчете положительной или отрицательной деловой репутации предприятия по остаточному принципу после корректировки стоимости идентифицируемых активов и обязательств.
Предпочтительный подход к распределению затрат по покупке, рекомендуемый МСФО 22, заключается в их распределении между идентифицируемыми активами и обязательствами со ссылкой на их фактическую стоимость на дату совершения сделки пропорционально доле покупателя в приобретенном предприятии. Поскольку миноритарные акционеры (меньшинство) не принимают участия в сделке, их долю в нетто-активах указывают по стоимости нетто-активов до приобретения. Стоимость приобретения относится только к доле идентифицируемых активов и обязательств, купленных приобретающим предприятием. Следовательно, когда приобретающее предприятие покупает не все акции другого предприятия, итоговая доля участия предприятий, имеющих менее 50% акций, устанавливается по пропорции меньшинства в балансовой стоимости нетто-активов дочернего предприятия, существовавших до приобретения. Это происходит потому, что пропорция меньшинства не была частью обменных сделок, чтобы влиять на приобретение.
В качестве альтернативного подхода допускается отражение всех приобретенных нетто-активов по справедливой стоимости с указанием доли меньшинства в нетто-активах также в этой оценке.
Последовательная покупка. Приобретение может включать несколько сделок, например поэтапную покупку на фондовой бирже. Каждую значимую сделку рассматривают отдельно с целью установить справедливую стоимость приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и определить положительную или отрицательную деловую репутацию. В итоге проходит поэтапное сопоставление стоимости отдельных инвестиций с долей участия приобретающего предприятия в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на каждом значимом этапе.
До того как сделка квалифицирована в качестве покупки, ее можно рассматривать как инвестицию в ассоциированное предприятие и учитывать по методу долевого участия. Если это происходит, то установление справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и признание положительной или отрицательной деловой репутации отражаются условно начиная с даты применения метода долевого участия. Или же справедливую стоимость идентифицируемых активов и обязательств устанавливают на дату каждого этапа, положительную или отрицательную деловую репутацию признают с даты покупки.
Справедливую стоимость идентифицируемых приобретенных активов и обязательств определяют со ссылкой на их предполагаемое использование приобретающим предприятием, обычно соответствующее текущему использованию, если только не предполагается его применение для иных целей. В этом случае оценка проводится в соответствии с другим назначением. Когда актив или подразделение приобретенного предприятия ликвидируется, этот факт принимают во внимание при установлении справедливой стоимости.
Общие правила для установления справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств таковы:
• ценные бумаги, котирующиеся на фондовом рынке, оцениваются по их текущей рыночной стоимости;
• другие ценные бумаги — по оценочной стоимости, в которой учитываются такие характеристики, как соотношение рыночной цены акции предприятия и его прибыли в расчете на одну акцию, дивиденды, приходящиеся на одну акцию, и ожидаемые темпы роста цен на ценные бумаги предприятия со сходными характеристиками;
• дебиторская задолженность — по приведенной сумме, дисконтированной по текущим процентным ставкам, за вычетом резервов на покрытие безнадежных долгов и затрат по взысканию долга. Тем не менее для краткосрочной дебиторской задолженности это не требуется, если разница между номинальной и приведенной суммой к получению незначительна;
• товарно-материальные запасы:
• готовая продукция и товары оцениваются по цене реализации за вычетом затрат на реализацию и комиссионных покупателю, основанных на прибыли, получаемой по аналогичным готовой продукции и товарам,
• незавершенное производство — по цене реализации готовой продукции за вычетом затрат на завершение и реализацию, а также прибыли, в основе которой лежит прибыль по аналогичной готовой продукции,